ADI收购Maxim，惨淡行情下的抱团取暖

今天，全球第二大模拟芯片厂商ADI（Analog Devices, Inc.）正式宣布，将以全股票交易的方式收购竞争对手，全球第七大模拟芯片公司Maxim Integrated，涉及交易金额达209.1亿美元，合并后的公司估值将超680亿美元（约人民币4760亿），这是今年最大的半导体合并收购案。

ADI官网截图

交易公告发布后，ADI盘后股价下跌5.82%至117.25美元，市值432亿美元；Maxim股价上涨8.11%至69.29美元，市值185亿美元。根据协议条款，当收购交易完成时，Maxim股东每持有一股Maxim普通股，就可获得0.630股ADI普通股。交易结束后，当前ADI股东将拥有合并后公司股份约69%，Maxim股东则拥有股份31%。

人事方面，两名Maxim董事在交易结束后将加入ADI董事会，其中包括Maxim总裁兼CEO TunçDoluca。ADI在发布声明中提到，该交易已得到两家公司董事会的一致批准，将进一步增强ADI在模拟芯片行业的领导地位，并扩大其在各个终端市场的发展规模。同时ADI还强调，这项交易“旨在符合美国联邦所得税免税重组的条件”。

该交易预计将在2021年夏季完成。不过，完成的前提是要满足惯例成交条件，包括收到监管批准、两家公司股东批准等。

此次收购的背景和原因

早在2015年就传出了ADI要收购Maxim的消息。同年，TI也与Maxim接触洽谈收购的可能性。但到了2016年年初，彭博社消息指出，芯片厂商TI、ADI已经各自放弃了收购Maxim，主要原因应该是在价格上无法达成共识。

这些年为了吸引投资者，Maxim一直在做资产结构优化工作，因此也做了一系列的瘦身动作，包括出售两间晶圆厂。2015年11月，TowerJazz以4000万美元收购Maxim的德克萨斯州8寸晶圆厂，同时，TowerJazz将在圣安东尼奥工厂为Maxim生产产品；2015年12月，Maxim又将加利福尼亚州的一座晶圆厂1800万美元卖给苹果，该厂最初于1997年Maxim从三星手中购得。

ADI为了追赶领头羊TI，最近几年曾进行了两次大型半导体收购案，分别为2014年以20亿美元（约人民币139.98亿）收购射频芯片厂商讯泰科技（Hittite）；2016年斥资143亿美元（约人民币1000.84亿）收购凌力尔特（Linear Technology），作为占据半导体价值链最前端的高性能模拟技术的两家顶级企业，他们的合并改写了全球高性能模拟行业的版图，使ADI的产品广泛涉及数据转换器、电源管理、放大器、接口、RF和微波产品等，从此ADI成为“全球首要的领先模拟技术公司”，但仍旧离榜首有不小距离。一个想买一个想卖，经过几年的时间，交易终于达成。

根据ICinsights发布的全球十大模拟厂商排行榜。美国芯片厂商德州仪器（TI）以约102亿美元的模拟芯片销售额和19％的市场份额，继续坐稳2019年模拟芯片供应商龙头的位置。

排名第二的是ADI，其2019年模拟IC销售额下降6％至约51.69亿美元，占全球模拟市场份额的10％。ADI收购Maxim后，预计年营收将达82亿美元（约人民币573.9亿），自由现金流为27亿美元（约人民币188.97亿）。

ADI目前的营收规模是TI的一半不到，收购Maxim后也不足以完全弥补这项差距，但有助扩大ADI的产品组合阵容，进一步逼近TI，距离实现行业第一的目标又进了一步。“ADI连接物理世界和数字世界这一愿景的下一步，就是在今天与Maxim达成收购交易。”在ADI总裁兼CEO Vincent Roche看来，Maxim拥有成熟的半导体技术和前沿解决方案，ADI和Maxim的合并将开发出更完整、更尖端的解决方案，共同推动半导体行业的下一波增长。

当然在这个时间点能够达成交易，还有一个很大的原因是去年双方的业绩都不理想，maxim业绩下滑12%，ADI下滑6％。这种形势下，以全股票交易的方式完成合并，实际上可以看成是抱团取暖。

模拟芯片行业的并购逻辑

模拟芯片的行业特征是差异性显著/生命周期长/迭代慢。模拟芯片不严格遵守摩尔定律， 常常不会采用最先进的制程，故生命周期较长，有的产品可超过十年。再加上模拟芯片市场由于其产品线固有的分散多样化特点，使得市场份额难以获得大的提升，模拟芯片公司除了内生增长，更需要走横向品类扩张，外延并购是收获份额最有效的一个解决办法。也因此，这些年模拟IC厂商无不在收购整并大大小小的厂商。

我们以模拟芯片的龙头TI为例，它也是通过一系列收购奠定自己霸主地位。TI早在1996年就收购了Silicon Systems，在1999年又先后收购了Unitrode and Power Trends。2000年TI又斥资76亿美元收购了模拟芯片厂商Burr-Brown，巩固了其在数据转换器与放大器领域的优势地位，并在模拟IC领域以14%的市场份额占据第一位。为了巩固其在模拟IC领域的地位，2011年斥资65亿美元收购了国家半导体，自此江山稳固，目前还没有人能挑战它的地位。

显然前两大的巨头都是依靠一次次的并购爬到了业界的顶端，排名前十的模拟巨头也都是如此，近年来只有ST和skyworks没有爆出大型并购的案例，但关于他们的并购传闻也是一直不绝于耳。

这几年半导体行业大型并购案例不断，模拟芯片也不例外，原来相对分散的模拟市场经过多年的并购以后玩家开始大幅度减少，我们原来耳熟能详的一些公司如Linear、IR、NS甚至最老牌的半导体公司Fairchild都已经消失在市场中，但他们原来的产品线实际上并没有消失，而是进入了新的东家继续为客户服务，而整合这些公司的目的实际上就是为了降本增效，提高资本回报率，也就是同样的产品线却共享销售渠道和企业基础设施。

也就是原来的销售额养不起研发人员，通过并购来分摊营销成本，比如TI就要求产品线销售额是人均超过500万美元，达不到就解散。

资本市场就是如此残酷，半导体行业在西方已经是夕阳产业，由于资本回报率不高，各家公司的股价都不高，于是出现博通ceo陈福阳这样的投行人士通过不断的资本运作来大幅提高博通的股价，实际上做的就是通过扩大规模来降本增效，同时把不赚钱的业务线剥离。

其他半导体公司没有那么激进，但整体思路没有本质区别，通过更加完整的产品线和更大的规模可以筑起更大竞争壁垒，来维持高毛利。尤其在整体行情不好的时候，这种动作会更加频繁，看到2019年模拟芯片企业的一片惨淡业绩，大型并购交易就不会缺乏，让我们拭目以待。