阻止Uphill收购 Cypress总裁致ISSI的一封公开信

　　半导体产业并购浪潮不停，Uphill Investment（武岳峰资本）、Cypress（赛普拉斯）、ISSI（芯成半导体）之间的三角恋已经上演快半年的时间了。在ISSI召开临时股东会议讨论是否同意Uphill的最新出价的关键时刻，赛普拉斯总裁兼首席执行官T.J. Rodgers公开信再次上演“加价大战”，ISSI收购案再次变得扑朔迷离。

　　《Cypress就ISSI收购事宜的公开信》全文重点如下：

　　你们表达了针对赛普拉斯2015年6月9日发给ISSI的最终合并协议（“赛普拉斯原提议”）的若干顾虑，基于此，你们建议ISSI股东批准Uphill投资公司的合并协议及计划修正案（“Uphill协议”）。我们相信随本信发给你们的最终合并协议修改稿可以消除你们所有的顾虑，具体如下：

　　报价

　　我们修改后的报价为每股21.25美元，明显优于Uphill的报价。此外，我们还引入了“计时费”，即：与赛普拉斯的交易获得管理机构批准的时间每延长一个季度，则每股报价增加0.10美元。这一“计时费”将自2015年10月1日（你们预期的Uphill交易结束日期后的那天）起按日计算，由赛普拉斯在交易结束后支付给ISSI股东。Uphill协议中没有此类“计时费”。

　　反向终止费

　　Uphill协议允许ISSI在Uphill未能获得用于完成其提议的交易所需的债务融资的某些特定情况下收取反向终止费，而赛普拉斯原提议中并未提供此类反向终止费。尽管赛普拉斯原提议中无论如何也没有财务风险，你们仍然指出该协议没有反向终止费条款。虽然我们认为此类反向终止费在我们有全面财务支持的交易中毫无必要，我们还是在最终合并协议修改稿中纳入了这一反向终止费。

　　交易时间安排

　　你们在陈述中认为Uphill协议“预计于2015年第三季度完成（具体时间因CFIUS和台湾当局的批准而定）”，而赛普拉斯原提议“预计于合并协议签署后6至9个月完成”。因此，你们提出“赛普拉斯提案的实际价值低于其声称的价格。”就赛普拉斯原提议与Uphill协议在时间安排方面的对比，我们非常不认同你们的观点。赛普拉斯能够及时获得管理当局的审批，而Uphill协议并无时间上的优势，对此我们非常有信心。虽然如此，最终合并协议修改稿中已经包含了如上所述的“计时费”。因需要获得管理当局批准与赛普拉斯的交易所需的额外时间而造成的经济上的影响，可由这一“计时费”来弥补。尽管我们认为这是不必要的，但仍可之视为我们对快速完成交易的承诺。

　　最终合并协议修改稿中每股21.25美元的修正报价、每股每季度0.10美元的计时费以及其他额外的让步，已经明确解决了Uphill协议涉及的问题和顾虑。与Uphill协议相比，赛普拉斯的提案无论在价格上还是条款上都是很出众的。因此，我们相信你们应能即刻认识到我们的提案即是出色的提案（如Uphill协议所定义的），并按照Uphill协议中的相关条款，迅速执行最终合并协议修改稿。赛普拉斯希望机构股东服务顾问公司（ISS）撤回其推荐ISSI股东为Uphill协议投赞成票的建议。

　　最终合并协议修改稿已由赛普拉斯董事会批准，赛普拉斯已准备好，一旦你们中止Uphill协议，我们就愿意并有能力执行最终合并协议修改稿。即使有任何相反规定，本信的内容也不构成赛普拉斯推进或完成交易的有约束力的义务。赛普拉斯和ISSI之间的任何交易均有赖于ISSI和赛普拉斯对最终合并协议修改稿和其他相关协议的执行。

　　如同我们一贯的做法，我们同时将此信公之于众。我们相信，有关我们尽快执行此最终合并协议修改稿的承诺的完整信息能被ISSI及其股东所知晓，这样符合他们的最佳利益。最终合并协议修改稿将于6月18日通过SEC的8-K表格备案。

　　我们继续期待与你们密切协作，以顺利完成此项交易。