英国竞争和市场管理局对博通收购VMware第一阶段的审查意见（全文译）

集微网消息，英国竞争与市场管理局（CMA）表示，博通收购VMware可能会使服务器变得更加昂贵，除非担忧得到解决，否则它将对这笔610亿美元的交易进行深入调查。本月月中，欧盟委员会表示，欧盟反垄断监管机构已将其对博通收购VMware的决定延长两周至6月21日，以下为CMA第一阶段审查的意见，集微网全文翻译如下：

1.竞争和市场管理局（CMA）对博通公司预期的收购进行了第一阶段调查。博通和VMware共同被称为双方，并作为未来（如果并购将继续进行的话）并购后的实体。

2.在审查了一系列证据后，CMA认为，合并达到了进行更深入的第二阶段调查的门槛，已经产生了在各种服务器硬件组件的供应方面大幅减少竞争（lesseningofcompetition,SLC）的现实前景。

3.因此，CMA正在考虑是否接受《2002年企业法》第73条规定的承诺。双方必须在2023年3月29日之前提供可能被CMA接受的承诺。如果没有向CMA提供任何承诺，或者CMA不接受任何承诺，那么CMA将根据该法案第33(1)条和第34ZA(2)条裁决合并。

4.博通是一家设计、制造和提供广泛的半导体和基础设施软件解决方案的技术公司。流入计算机服务器的以下Broadcom硬件组件与并购评估相关：

以太网网络接口卡（NIC）、光纤通道主机总线适配器（FCHBA）、存储适配器、光纤通道（FC）交换机和机架顶部（TOR）交换机芯片。博通在全球范围内向服务器制造商提供这些产品。

5.这些组件具有不同的功能：

(a)以太网网卡提供了服务器和其他计算机之间的接口以及一个网络上的设备。

(b)FCHBA用于将服务器连接到位于外部的网络存储使用光纤通道协议的存储区域网络（SAN）上的服务器。

(c)存储适配器将服务器直接连接到存储器，即不位于SAN上的存储器。

(d)FC交换机用于通过FCHBAs将SAN连接到服务器。

(e)TOR交换机芯片是TOR交换机中正向网络的一个组成部分从更广泛的数据中心到服务器机架内的适当服务器的流量，并从该机架中的服务器聚合网络流量，以发送到更广泛的数据中心。

6.VMware在IT软件中很活跃。与合并评估相关的软件是VMware的服务器虚拟化软件，该软件通过聚合服务器的计算能力来模拟多个“虚拟化”服务器，使服务器能够更有效地使用。VMware在全球范围内销售该软件给一系列企业客户（通常是大型组织，如政府部门、金融机构和电信公司），主要用于部署在本地和外部数据中心和私有云（以下简称企业部署）。

7.CMA考虑了与合并有关的三种主要的伤害理论（TOH）。

TOH1-通过利用VMware在服务器虚拟化软件中的地位，取消硬件竞争对手

8.CMA考虑了合并后的实体是否可以取消博通的硬件竞争对手，并通过减少或限制其硬件与VMware服务器虚拟化软件的竞争性来减少与上述每种组件类型的竞争。

9.基于现有证据，CMA认为VMware在企业部署中的服务器虚拟化软件供应方面处于全球领先地位。只有VMware的替代品很少。虽然企业越来越多地转向使用亚马逊和微软等公司提供的“公共云”服务，作为企业部署的替代方案，但CMA发现，这些服务目前仅在有限的程度上限制了VMware的市场力量。

10.CMA还发现，与VMware的服务器虚拟化软件的互操作性对博通及其硬件竞争对手来说非常重要。维护其硬件与VMware等广泛使用的软件的有效互操作性需要硬件制造商的时间和精力。VMware的虚拟化软件通过以太网网卡、FCHBA和存储适配器通过设备驱动程序认证VMware（驱动程序是硬件制造商开发的程序，告诉软件如何与硬件设备通信，提供两者之间的接口），并与FC开关和TOR开关芯片通过应用程序编程接口（API）

11.CMA认为，合并后的实体将能够利用VMware在服务器虚拟化软件方面的市场力量来削弱（“排挤”）博通的硬件竞争对手，例如通过削弱竞争对手对以太网NIC、FCHBA和存储适配器的驱动程序的认证，并削弱对竞争对手FC交换机的VMwareAPI的访问。（CMA认为并购后的实体不具备排除TOR交换芯片竞争对手的技术能力。）

12.CMA认为并购后的实体也有动机排斥以太网NIC、FCHBA、存储适配器和FC交换机的竞争对手。

CMA考虑了以下证据：如果在其服务器中使用非博通硬件组件时遇到互操作性问题，大多数VMware客户会发现更容易改用博通硬件，而不是从使用VMware转而使用其竞争对手。虽然一些客户会考虑改用公共云，但CMA认为VMware仍然能够通过其作为混合云平台的地位重新获得足够的利润损失，从而使止赎策略整体盈利。CMA还考虑到服务器硬件组件是由服务器制造商购买的，通常代表虚拟化软件客户。服务器制造商在供应链中的存在可能会增加合并实体排斥硬件竞争对手的动机，因为制造商可能更愿意向所有客户销售与VMware兼容的服务器，而不用管这些客户最终选择使用哪种虚拟化软件。

13.CMA发现，以太网NIC、FCHBA、存储适配器和FC交换机的竞争对手可能成为”封锁策略”的目标，它们在每个组件的供应中占有很大份额。因此，CMA认为，封闭策略对每个市场竞争的影响可能是巨大的。

14.因此，CMA认为，由于硬件竞争对手在以太网NIC，FCHBA，存储适配器和FC交换机的供应全球市场中被取消了赎回权，因此产生了英国SLC并购的现实前景。

15.作为TOH1的一部分，CMA还考虑了合并实体是否有能力和动机来减少或限制另一个硬件组件“SmartNIC”的互操作性。

SmartNIC是能够将网络、存储和安全功能从服务器的中央处理器卸载到SmartNIC卡上单独的专用处理器的NIC。博通之前开发和销售过SmartNIC，但在2021年关闭了业务。VMware正在与SmartNIC提供商（其中有多家）合作，以开发其SmartNIC与VMware之间的互操作性。CMA认为，虽然合并后的实体有能力减少或限制SmartNIC制造商与VMware服务器虚拟化软件的互操作性，但合并后的实体不太可能在未来重新进入SmartNIC市场。因此，合并后的实体不会有动机排斥SmartNIC制造商以确保竞争优势。

TOH2–商业敏感信息共享的非横向影响

16.CMA考虑了竞争是否会因商业敏感信息（CSI）从博通的硬件竞争对手流向VMware而受到损害，这种情况很容易发生在VMware证明其产品与VMware服务器虚拟化软件的互操作性的过程中。如前所述，认证是确保互操作性的重要步骤。传递给VMware的信息包括产品样本、产品路线图、驱动程序源代码和其他技术信息，这种担忧与博通在以太网NIC、FCHBA和存储适配器供应方面的竞争对手有关。

17.CMA发现，在合并后，博通将面临访问该CSI的风险。这可能会以两种方式损害竞争。首先，博通可能会降低创新和竞争的动力，因为它开发的产品只能比竞争对手的产品好一点点。其次，博通的竞争对手可能会降低创新的动力，因为他们预计博通会利用他们的CSI来推进自己的产品改进。

18.CMA认为，鉴于相关硬件市场已经相对集中，并且与VMware服务器虚拟化软件的互操作性对服务器硬件制造商非常重要，因此对竞争的影响可能很大。

19.因此，CMA认为，由于CSI在全球以太网NIC、FCHBA和存储适配器供应市场的非横向效应的交换，因此产生了英国SLC合并的现实前景。

TOH3–利用博通在FCHBA和存储适配器中的地位，排挤服务器虚拟化软件竞争对手

20.CMA考虑了博通是全球领先的供应商，合并后的实体是否可以通过减少或限制与博通的两种服务器硬件产品（FCHBA和存储适配器）的互操作性来排挤VMware的服务器虚拟化软件竞争对手。

21.服务器虚拟化软件，通过博通发布的设备驱动程序与这两种产品进行互操作。CMA发现，合并后，合并后的实体将能够通过降低其驱动程序的质量，来减少或限制这两种产品与竞争对手虚拟化软件提供商的互操作性，而这样做是两种产品联合战略的一部分，可能会损害竞争对手的虚拟化软件供应商。

22.然而，由于博通使用与非虚拟化服务器（称为“裸机”服务器）上的操作系统相同的驱动程序与服务器虚拟化软件进行互操作，任何“封闭策略”也会对博通产品的互操作性产生负面影响与裸机服务器。鉴于这会产生大量成本而没有相关收益，CMA认为合并后的实体最终不会有动机参与这种止赎策略。

23.因此，CMA发现，由于全球服务器虚拟化软件供应的排斥策略（ foreclosure），并购不会在英国产生对SLC的积极的现实前景。