AMD完成收购赛灵思案例简析

文｜张浩

图源｜网络

集微网消息，2月14日，AMD宣布正式完成对赛灵思（Xilinx）的收购，赛灵思将成为AMD全资子公司。同时，AMD宣布，AMD 董事会已选举总裁兼首席执行官苏丽莎博士为董事会主席，并选举 John E. Caldwell 为首席独立董事。

前赛灵思首席执行官Victor Peng将加入AMD，担任新成立的自适应和嵌入式计算事业部（AECG）总裁。前赛灵思董事会成员Jon Olson 和 Elizabeth Vanderslice 在AMD完成对 Xilinx 的收购之际加入AMD董事会，AMD董事会成员由8人增加至10人。

此次收购最初于 2020 年 10 月 27 日宣布，2022年2月10日，AMD 表示，该收购项目已获得完成合并所需的所有监管批准，并预计，合并将于 2022 年 2 月 14 日或前后完成。

AMD收购Xilinx案例简析

项目背景：

1)目标公司

Xilinx为一家全球半导体公司，其主要设计和供应的产品包括半定制电路FPGA (Field Programmable Gate Array)，即可编程逻辑器件，可通过配置执行逻辑和处理任务；基于可编程 FPGA的SoC (System on a Chip)和智能网络接口卡SmartNIC (smart network interface card)；以及结合了FPGA、处理器和硬件加速器的自适应计算加速平台ACAP (Adaptive Compute Acceleration Platform)。

2)收购方

AMD 是一家全球半导体公司，总部位于美国加利福尼亚州，其产品遍布在北美洲、南美洲、亚洲、澳大利亚和欧洲。AMD 为全球供应x86中央处理器CPU (Central Processing Unit)、图形处理单元GPU (Graphics Processing Unit)，以及由CPU和GPU组建而成的加速处理单元APU (Auxiliary Power Units)。AMD同时也生产由CPU和 GPU组成的系统级芯片SoC产品，该产品主要应用于游戏机市场。

交易概况：

根据公开披露的信息，2020年10月26日，AMD、Thrones Merger Sub, Inc. (系由AMD为本次交易之目的在特拉华州设立的全资子公司，简称“Merger Sub”)与Xilinx共同签署了一份合并协议(Agreement and Plan of Merger)，约定Merger Sub以公司合并形式收购Xilinx100%股权，也即在合并生效日，Xilinx作为合并的存续公司并作为AMD的全资子公司继续存续。

目前，该项交易已获得AMD和Xilinx董事会和股东会的批准通过，且已经获得所需的所有监管批准，双方已宣布完成合并。

主要交易内容：

(一)合并形式

根据合并协议，AMD与Xilinx的交易系为三角反向并购(Reverse Triangle Merger)。AMD在特拉华州独资新设Merger Sub，按照相关法律以及合并协议中的约定，在生效日，由Merger Sub并入Xilinx。在合并后，Merger Sub由此终止不再存续，Xilinx将作为合并后的存续公司，并作为AMD的一家全资子公司继续存续。 

(二)合并对价

在合并生效日，Xilinx有效发行的票面价值为0.01美元的每1股普通股将转化为获得对应票面价值为0.01美元的1.7234股AMD普通股的权利(“交易对价”)。

根据合并协议，在合并协议生效之日，Xilinx员工持有的每一Xilinx受限股票单元将基于适用比率自动转换为用以授予AMD普通股的AMD受限股票单元；所有已发行的员工持有的Xilinx业绩股票单元将基于适用比率及未授予部分业绩自动转换为用以授予AMD普通股的AMD受限股票单元；在协议生效日前由Xilinx员工持有的其期权将基于适用比率自动转化为获得相应数量的AMD期权；以及，所有由Xilinx董事会非员工的董事持有的Xilinx期权及受限股票单元将加速到期。尽管有前述股份没收(forfeiture)的约定，所有员工奖励将保持原有的授予期限及条件。

根据AMD与Xilinx共同发布的声明，本次交易系股权收购，对价总计约为350亿美元。

交易先决条件：

根据合并协议，交易双方需在该协议生效之日前达成如下条件：

1)AMD和Xilinx股东会对合并协议的批准； 

2)AMD股东对其公司新股发行的批准；

3)AMD已就本合并协议相关的S-4表格完成有效登记，且本交易项下将发行的普通股已获得批准在Nasdaq发行；

4)任何适用的监管审批等待期均已届满，且不存在任何尚未完成的AMD与政府部门间的协议，且已获得美国及其他相关监管部门的反垄断审批；

5)不存在法律或政府命令限制该项交易的完成；

6)Xilinx和AMD所作的陈述与保证均为真实有效，且双方均实质性地履行了其各自在合并协议项下的义务；

7)对于Xilinx和AMD，不存在构成或导致，或经合理预期可能构成或导致重大不利影响的事项；

8)Xilinx和AMD已经获得交易完成相关的税务意见。

协议终止条件及分手费：

根据合并协议，如发生下列情形时，AMD与Xilinx任何一方均有权终止合并协议：

1)在合并协议的生效之日前，AMD与Xilinx双方达成一致同意； 

2)未能在2021年10月26日前完成交易(“终止日期”)；但是，如果未能完成交易的原因是由于未能获得政府审批，或存在法律要求及政府禁令阻碍、禁止交易或认为该项交易的完成是非法的，而其他交割的先决条件均已满足或被自愿放弃，则终止日期应自动延长至2022年1月26日；倘若在2022年1月26日，前述条件仍未能满足或被自愿放弃，则该等终止日期自动延长至2022年4月26日；倘若最后一项满足的交割先决条件的达成之日为终止日期前的2天内，则终止日期应根据交割的完成而进行必要的延长。此外，倘若由于一方在本协议项下的违约而导致本协议的生效之日未能在终止之日前或当日，则双方不能依据本条款终止本协议；

3)法院或其他政府机关发布禁令限制、阻碍或禁止合并协议项下交易的执行，且此禁令是最终且不可上诉的决定；

4)依法召集了AMD的股东大会，但该交易并未获得AMD股东批准通过；

5)依法召集了Xilinx的股东大会，但该交易并未获得Xilinx的股东批准通过；

如发生下列情形时，AMD有权终止合并协议：

6)在获得Xilinx股东批准之前的任何时间，Xilinx董事会未能在联合委托声明/招股说明书中出具其董事建议，或其建议中出现变更；

7)在获得AMD股东批准之前的任何时间，AMD董事会就一项对AMD更有利提案(Superior Proposal)最终协议的签署予以授权，且在本协议终止的同时，AMD签署了该最终协议并向Xilinx支付了终止费，除此之外不存在其他违约情形；

8)Xilinx违约或未能履行该合并协议项下的陈述、保证、声明或其他约定，导致部分先决条件未能被满足，且截止合并协议终止之日不能恢复；或如能恢复履约，Xilinx并未在收到AMD发出违约通知后的30天内恢复履约。

如发生下列情形时，Xilinx有权终止合并协议：

9)在获得AMD股东批准之前的任何时间，AMD董事会未能在联合委托声明/招股说明书中出具其董事建议，或其建议中出现变更；

10)在Xilinx股东会批准合并协议项下的交易前，Xilinx董事会就一项对公司更有利提案(Superior Proposal)最终协议的签署予以授权，且在本协议终止的同时，Xilinx签署了该最终协议并向AMD支付了分手费，除此之外不存在其他违约情形；

11)Xilinx违约或未能履行该合并协议项下的陈述、保证、声明或其他约定，导致部分先决条件未能被满足，且截止合并协议终止之日不能恢复；或如能恢复履约，Xilinx并未在收到AMD发出违约通知后的30天内恢复履约。

在上述情形中，倘若因Xilinx的原因导致合并协议项下的交易终止，则Xilinx应向AMD支付1,000,000,000美元分手费(Company Termination Fee)。

在上述情形之中，倘若因AMD的原因导致合并协议项下的交易终止，则AMD应向Xilinx支付1,500,000,000美元分手费(Parent Termination Fee)。

与此同时，若AMD或Xilinx由于情形2或3中的特定原因终止合并协议下，则AMD应向Xilinx支付1,000,000,000美元分手费(Regulatory Termination Fee)。

行业影响

根据AMD与Xilinx共同发布的声明，本次交易双方具有互补的产品组合和客户群体。AMD具备强大的高性能处理器技术组合，能够结合CPU、GPU、FPGA、SoC和专业的软件生产技术，为云端、边缘和终端设备提供领先的计算平台。

AMD将通过Xilinx扩大其芯片的供应能力，并进一步在 FPGA领域与英特尔展开竞争。对于在技术等许多方面处于行业领先地位的 AMD 而言，收购Xilinx将有助于其进一步为消费、电子和云计算领域设计和生产尖端半导体。Xilinx的高利润率将在合并后提升AMD的利润，并在此过程中将年度成本削减整合创造更多的收益。

在本次交易完成后，合并后的两家企业将共同实现从数据中心到游戏、PC、通信、汽车、工业、航空航天和国防等行业的重要增长。

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