因联想上市问题，证监会问责中金公司及5名员工！

来源:OFweek电子工程发布时间:2021-12-301337浏览

近日，证监会发布索引号为bm56000001／2021－00307463文件，关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话监管措施的决定。决定称，经查发现中金公司在保荐联想集团有限公司申请在科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性。按照相关规定，证监会决定对中金公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话的监督管理措施。

（截图源自证监会官网）关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话监管措施的决定中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣：经查，我会发现你们在保荐联想集团有限公司（以下简称发行人）申请在科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，我会决定对你们采取监管谈话的监督管理措施。请于2021年12月23日10：00携带有效的身份证件到我会（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座）接受监管谈话。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。中国证监会2021年12月20日

联想科创板IPO“一日游”引关注

今年9月30日，联想集团表示IPO获得受理。10月8日晚，上交所官网显示“联想集团终止科创板上市”，至此联想的IPO之旅仅获受理仅一周就结束，成为科创板史上最快撤回上市申请的公司。由于期间是国庆假期，因此只在10月8日这天实现了交易“一日游”。值得注意的是，审核用词是“终止”而非“中止”，说明监管和市场不再给联想任何机会。对此联想发布公告表示，是准备工作没做好，所以主动撤掉了。但从其保荐人为中金公司来看，这么解释的理由似乎过于牵强。本次IPO备受关注的不仅仅是联想创下史上“最短IPO之旅”，还有其突然终止科创板IPO的原因。大多数人所想到的，自然是联想不符合科创板板上市条件而导致IPO终止。经查阅发现，今年4月，证监会修订《科创属性评价指引（试行）》，其中提到支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列 4 项指标的企业申报科创板上市：一．最近三年研发投入占营业收入比例5％以上（软件企业10％），或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；二．研发人员占当年员工总数的比例不低于10％；三．形成主营业务收入的发明专利5项以上；（软件企业可豁免但研发占比需10％）四．最近三年营业收入复合增长率达到20％，或最近一年营业收入金额达到3亿元（适用第5套标准的豁免）。

（源自招股书）提交的招股书显示，联想集团选择的正是上述“科创属性评价标准一”作为上市标准。但要注意，科创板上市的前提是“同时符合”上述指标，这也是为什么近些年来科创板不断提高上市门槛，防止“上市圈钱”的悲剧出现。通过观察联想近三财年的研发投入发现，占比分别为2.48％、2.63％以及2.39％，不仅距离科创板的要求的≥5％还有一定差距，甚至有所下滑。要知道，2020年前三季度，200家科创板科创板企业的平均研发投入占比为15.63％。这么算下来，联想连人家1/15都未达到，科创属性真的足够吗？另一方面，联想在2020/21财年、2019/20财年、2018/19财年分别实现营收4116亿元、3526亿元、3425亿元；同期分别实现归母净利润77.7亿元、46.3亿元、38.3亿元。账面表现亮眼，但令人无法忽略是的，资产负债率从2018年开始一路上扬，到2020/21财年达到90.5％。对于高负债率，联想集团表示，主要系公司近年来大规模股权融资较少，根据经营需要灵活进行较多债务融资所致。招股书还显示，联想本次科创板IPO将募集资金投资项目拟投资总额为100.14亿元，拟使用本次募集资金100.00亿元。其中，55.14亿元用于新产品及解决方案研发项目，10亿元用于产业战略投资项目，35亿元用于补充流动资金，光是募资资金就占净资产的42.46％，也难怪业内会认为联想是为了“上市圈钱”。作为一家世界500强企业，联想的招股书也透露其当前近9成业务收入来自智能设备业务（主要是电脑组装、手机等传统业务）。要知道，该业务的科技含量并不高，而且联想集团掌握的大多是非关键性技术，其核心部件如芯片、处理器、内存等都是从外部采购的。从收入构成来看，联想还是一个典型的＂贸工技＂模式，实际上的研发没有触及到PC行业的核心技术，再加上这么低研发比例的企业提交科创板IPO申请，那基本上是肯定要被否的。值得注意的是，就在前不久，独立学者、知名社会评论家司马南评联想事件在网络上引起了巨大关注，至今依然热度不减。司马南在B站以侃大山的方式，连发六集视频，对联想及其创始人柳传志进行严厉批判，指责后者涉嫌国有资产流失、用户及网路讯息安全等问题，在舆论场引发极大回响。总结下来，司马南分别提出了以下质疑：1、联想在市场化股份制改革过程中的“国有资产流失”；2、联想27位高管中的14人为外籍，因此或有用户及网路讯息安全隐患；3、高管薪资高的离谱；4、资不抵债，欠了经销商1000多个亿；5、研发占比不到3％，却妄想科创板上市；6、联想产品没有核心技术只会组装，国内产品卖的比国外贵。在12月10日，联想控股在内网发布声明，回应表示2009年29％股权转让合法依规，不存在国有资产流失。联想控股强调，本次股权转让，实现了国有资产的保值增值，历次中央巡视和国家审计署审计均未对此提出过任何异议。但对于其他问题，似乎至今也未有回应。

“硬科技”不足，科创板无缘

回到本文最初所提到的科创板，显然，在经历了这么久的注册制试点后，科创板定位越来越清晰。“无科技不科创”，硬科技、硬实力水平不够的公司，只会被毫不留情挡在科创板门外。数据统计显示，科创板上市公司平均研发投入占比12％、平均研发投入金额1．17亿元，平均发明专利75项，均显著高于其他市场板块。特别是2021年，上交所再次明确要求，保荐机构要把好“硬科技”质量关，做好科创属性核查工作，支持和鼓励“硬科技”企业上市。并对科创属性评价指标体系进行了修改，要求：一是新增研发人员占比超过10％的常规指标，以充分体现科技人才在创新中的核心作用。修改后将形成“4＋5”的科创属性评价指标。二是按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域，建立负面清单制度。三是在咨询委工作规则中，完善专家库和征求意见制度，形成监管合力。四是交易所在发行上市审核中，按照实质重于形式的原则，重点关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构对科创属性的核查把关是否充分，并做出综合判断。综合而言，研发投入和研发水平是检验科创板上市公司科创属性的硬性指标。对比相关规定，联想集团的研发投入占比比较小且逐年下滑，其科创成色不足，在上交所收紧科创属性认定的情况下，自然也无缘科创板了。

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