先临三维:先临三维关于控股子公司完成资产收购的公告

证券代码：830978 证券简称：先临三维 主办券商：国信证券，杭州先临三维科技股份有限公司

关于控股子公司完成资产收购的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

收购方：杭州先临三维科技股份有限公司(以下简称“先临三维”或“本公司”)控股子公司杭州捷诺飞生物科技有限公司(以下简称“捷诺飞”)

交易对方：杭州铭众生物科技有限公司(以下简称“杭州铭众”)股东王利群、涂克华

交易标的：杭州铭众39.04%股权

交易事项：捷诺飞以现金方式收购王利群、涂克华合计持有的杭州铭众39.04%股权

交易价格：800万元

捷诺飞本次向标的公司再增资人民币500万元，合计取得标的公司51%的股权。

本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。

(二)审议和表决情况

本次收购资产已经捷诺飞股东会和本公司的总经理办公会审议通过，该议案不需要经过本公司的董事会和股东大会批准。

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购不需要政府有关部门的批准，并已于2016年8月1日完成工商变更登记手续，取得变更后的营业执照。

二、交易对方基本情况

(一)交易对手方基本情况

王利群，男，国籍中国，住所为杭州市西湖区，1961年出生，浙江大学博士，持有杭州铭众46.15%股权，担任杭州铭众法定代表人、执行董事、总经理。

涂克华，男，国籍中国，住所为杭州市西湖区，1957年出生，复旦大学学士，持有杭州铭众53.85%股权。

(二)应说明的情况

交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

交易标的名称：杭州铭众生物科技有限公司39.04%股权

交易标的类别：股权

交易标的所在地：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢C0101室

股权类资产信息说明：杭州铭众成立于2009年2月，注册资本1,656.6989万元，住所为杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢C0101室，经营范围为“许可经营项目：生产：第二类6866医用高分子材料及制品(在许可证有效期内方可经营)(经向环保部门排污申报后方可经营)。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询：医药中间体、新药生产自动化控制软件；批发、零售：机电产品(除国家专控)、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、计算机软硬件、日用百货；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)”。

杭州铭众的股东及其持股情况：王利群，持股比例为46.15%；涂克华，持股比例为53.85%。

2016年5月30日，天结计师事务所(特殊普通合伙)向杭州铭众出具了编号为：天健审[2016]6551号《审计报告》。截止2015年12月31日，资产总额：11,830,240.59元，负债总额：312，183.81元，净资产：11,518,056.78元，2015年1-12月营业收入：4，461，572.54元，2015年1-12月净利润：-4,082,731.91元。

杭州铭众是专业从事生物医用材料与器械的研发和产业化的国家高新技术企业。截止2016年6月30日，杭州铭众拥有已授权和申请中的专利43项，其中已授权发明专利12项，申请中的发明专利1项，已授权实用新型专利20项，已授权外观专利10项，自主创新研发的非吸收可崩解肠道吻合器产品已获得国家医疗器械注册证(注册号：浙食药监械(准)字2014第2660594号)。拥有医疗器械生产许可证(浙食药监械生产许20140193号)，生产范围：第二类6866医用高分子材料及制品。

(二)交易标的资产在权属方面的情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

成交金额：800万元。

支付方式：现金。

支付期限：股权转让协议签署后5日内支付500万元股权转让款，本次股权转让工商变更登记办理完成后支付剩余股权转让款300 万元扣除捷诺飞代扣代缴个人所得税后的余额。

协议的生效条件：协议经捷诺飞股东大会通过后生效。

(二)交易定价依据

本次交易的定价依据为以杭州铭众截至2015年12月31日经审计的净资产为基础，双方协商确定。

根据天结计师事务所(特殊普通合伙)于2016年5月30日向杭州铭众出具的编号为：天健审[2016]6551号的《审计报告》，杭州铭众截至2015年12月31日的净资产为11,518,056.78元。以经审计的净资产为作价依据，经双方协商一致，杭州铭众整体作价为2,049万元，杭州铭众39.04%股权对应的价格为800万元。

(三)时间安排

协议约定标的交付时间为股权转让协议生效之日，2016年8月1日已完成该次股权转让变更。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

通过本次收购，进一步推动捷诺飞公司生物医用材料与生物细胞3D打印技术的融合，形成从材料到装备再到产品的完整生物3D打印产业链，先临三维将以控股子公司捷诺飞为载体，深入推进生物材料和生物细胞3D打印技术的融合研发，实现更多生物3D打印产品的商业化应用。

六、备查文件

(一)《股权转让协议》；

(二)《增资协议》；

(三)《审计报告》；

(四)总经理办公会决议。

特此公告。

杭州先临三维科技股份有限公司董事会

2016年8月2日