陈林森9年图谋维格光电控制权

　　2001年发起成立的一家国有企业，经过数次增资后，国有股东持股或转让或被摊薄。而昔日苏州大学激光研究所副主任陈林森凭借着公司技术骨干的身份，通过三次差异定价入股，最终从一名持股仅为9.43%的小股东，最终变为这家拟上市公司的实际控制人，其间波折令人寻味。

　　根据披露，维格光电2009年录得2675.12万元的净利润，对应公司发行后6200万股摊薄每股收益约为0.43元。以目前创业板60倍平均市盈率计算，维格光电一旦获准上市，陈林森持有1674.6万股的市值将达到4.32亿元，而其先后三次投入成本仅约为1687.17万元，资产增值幅度达到2460%之多。

　　另需指出的是，虽然保荐人和审计机构表示，公司并不存在对关联方的重大依赖情形，但曾一度成为维格光电大股东的虞樟星背后的虞氏家族，从2005年入股以来就一直和公司存在着众多关联交易。即便是2009年虞氏家族控制的美浓集团依然是公司第二大销售客户，公司对其关联交易的销售额依然占当年公司主营收入的23.45%。

　　三次增资价格玄机

　　据披露，维格光电前身维格光电光学有限公司(下称“维格有限”)成立于2001年10月25日，由国有背景的苏州大学激光试验厂(下称“苏大激光厂”)和陈林森等10人共同出资的530万元注册资本在当年10月16日完成验资。

　　其中，苏大激光厂以实物资产作价230万元持有维格有限43.3%的股权，剩余300万元由陈林森等10个自然人以现金形式出资。其中公司目前的实际控制人陈林森出资50万元获得9.43%的股权，和另一名自然人股东陆志伟并列第二大股东。

　　令人蹊跷的是，就在刚刚完成验资3天之后，维格有限就以定向增资的方式迎来了3家新的股东――江苏省苏高新风险投资股份有限公司(下称“苏高新”)、江苏省高新技术风险投资公司(后更名为江苏省创业投资有限公司，下称“省高新”)和上海盛业印刷有限公司(一下称“盛业印刷”)。增资完成后苏大激光厂、苏高新、省高新和盛业印刷4家法人分别持有公司23%、20.89%、15.67%和10.44%的股权，剩余30%股权由原先10自然人股东持有。

　　从时间上来看，维格有限最初发起成立和第一轮增资几乎在同一时间，新进入3家股东启动增资时维格有限甚至还没有正式成立，那么为何公司直接将这3家法人机构纳入公司发起人呢？

　　玄机就出在价格之上。

　　据了解，在苏大激光厂和10名自然人发起公司的同时，新引入的苏高新、省高新和盛业印刷的认购价格较之发起人溢价比例高达1.9149:1，三家公司合计出资900万元仅获得公司470万元的注册资本。

　　也就是说，尽管出资时间几乎一致，但陈林森以50万元出资获得的股份，苏高新等3家机构却需要支付95.745万元的价格才能够获得。

　　可以比照的是，即便是在公司成立数年之后的2005年1月，自然人虞樟星对维格有限第二次增资的价格也只有2.3:1的溢价而已。

　　不过，就在虞樟星出资639.59万元以2.3:1的比例进行增资的同时，自然人陈林森、沈雁、解剑峰等三人再次以1:1的比例对公司进行增资，公司给出的解释是基于这三人是公司的“研发人员”。

　　经此一役，陈林森在维格有限的持股比例一举提升至15.87%，较之新增股东虞樟星17.622%的持股比例较为接近；而苏大激光厂、苏高新、省高新和盛业印刷的持股比例也被相应摊薄至14.57%、13.24%、9.93%和6.62%。

　　就在此项增资进展的同时，省高新决定就其持有的9.93%的股份出手。

　　2005年3月18日，省高新将这部分股权以360.41万元的价格转让给陈林森；两天之后的3月20日，这部分股权再次被陈林森以同样的价格转让给虞樟星。

　　以360.41万元转让价格和省高新最初投入300万元获得156.7万元股权相比，省高新此次转让溢价比例为2.3倍，和虞樟星在此前入股价格一致。

　　乍一看，省高新在2001年的这笔300万元投资在4年后退出时获利20%，但如今看来省高新当年的退出无异于给他人做嫁衣裳。这笔股权如果没有转让的话，经过2008年的股改之后将变为296.2万股，按照25.8元的发行价推算，这笔股份的市值将价值7600万元。

　　游戏还没结束。在2008年5月进行的第三次增资中，陈林森将增资价格差异演绎到极致，也正是通过此次增资，陈林森从原先幕后走到前台，一举成为维格有限的第一大股东。

　　资料显示，此轮增资中，陈林森以现金1437.17万元增资取得公司增资后25.85%的股权，溢价比例2.26倍较之虞樟星在2005年的增资2.3倍还要低。

　　而同时参与增资的蓝壹创投、世厚投资和自然人杨建民却以5.05倍的溢价比例分别认缴公司4%、3%和3%的新增股份。

　　公司表示，此轮增资中陈林森的2.26倍溢价是以公司2007年末未经审计净资产确认，但蓝壹创投的定价却是“8-10倍市盈率范围内协商确定”，陈藉此成为维格有限的控股股东。

　　据记者统计，陈林森在2001年、2005年和2008年先后出资50万元、200万元和1437.17万元，三次合计出资1687.17万元获得维格有限36.01%的股份(改制后约合1674.6万股)，并成为公司的实际控制人。以25.8元的发行价计算，维格光电上市后陈林森持有股份市值将达到4.32亿元，资产增值24.6倍之多；尤其是在2008年增资的1687.17万元上市后增值10倍后达到1.926亿元的市值。

　　复杂的关联交易

　　而作为公司合作方代表的虞樟星在2005年耗资1000万元(639.59万元参与增资，340.41万元受让省高新股份)获得公司17.67%的股份(改制后约合821.85万股)后，公司上市后其所持股份市值也将达到2.12亿元。

　　但令人生疑的是，虽然作为公司业务的合作伙伴，但在2005年维格有限第二次增资中，虞氏家族代表人虞樟星竟然成为了公司第一大股东，并长达3年之久，直到2008年第三次增资陈林森才通过低价增资取代虞樟星第一大股东的地位。

　　据公司介绍，在2005年引入虞氏家族主要是考虑到虞樟星哥哥虞樟良控制的美浓集团和维格有限一起在烟包领域进行市场推广，“虞樟星入股后即产生了公司与美浓集团之间大量的关联交易”。

　　可查的数据显示，2007年虞氏家族控制的美浓集团是公司第一大客户，公司对其销售额高达4461.75万元，约占公司当年主营收入的58.75%；排在美浓集团之后的江阴中亚装潢彩印厂等4家客户(第2位至第5位)合计销售额也仅占据公司主营收入的28.91%，尚不足公司对美浓集团销售额的一半。

　　2008年，虽然维格光电对关联方美浓集团销售额占主营收入比例下降至32.92%，但这一比例依然使得美浓集团位居公司第一大客户，而排在第二位的公安部交管所的比例仅为18.4%。

　　及至2009年，美浓集团虽然被公安部交管所取代了第一大客户的位置，但销售额占主营的比例23.45%和第一大客户25.48%的比例极为接近；直到今年上半年，公司对美浓集团的销售比例才下降至16.51%。

　　作为公司审计的会计师事务所对此表示，2007年公司处于发展初期，因此关联销售占主营业务比例较高；但随着公司的发展和业务的开拓，2008、2009年和2010年1-6月关联销售占主营业务收入的比例及关联销售产生的毛利占发行人主营业务毛利的比例均逐年降低，因此“发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方存在重大依赖的情形”。

　　不过，根据公司自己披露，在2009年其卖给关联方美浓集团的膜产品平均售价为1.49元/米，而其对非关联方膜类产品的均价仅为1.16元/平米。即便是剔除了非关联方中宁波百艳公司的特殊情形，平均1.39元/米的售价也较之1.49元/米的价格低出6-7个百分点。

　　公司对此的解释是，“2009年公司向非关联方销售的包装用膜类产品以附加值较低的通用膜为主，而向关联方销售产品为附加值较高的定制化产品为主，二者可比性不强”。

　　据了解，在今年5月份中旬的第二期保荐人培训会议上，创业板发行监管部门相关官员特别强调要求披露公司对关联方是否存在重大依赖情形；而从9月份初完成的第4期保荐人培训中传出的信息显示，对于关联交易的披露更为严格。

　　一位参与此次培训的人士透露，“对于比较重要的关联交易，现在不仅仅要披露该项关联交易占发行人同类业务的比例，还要披露占交易对手的收入和成本比例，并要求公司解释交易的公允性；至于关联交易占比，目前监管部门没有一个量化指标，但沟通的时候他们私下里表示尽量控制在30%以下。”