中兴遭美罚款23亿美元：内部信揭秘整个过程

2018年3月22日，美国总统特朗普于白宫召开记者会，以“中美贸易赤字已经失控”为理由，宣布根据美国贸易总署（USTR）所制订的301条款，对超过百项的中国商品（价值达600亿美元）征罚性关税，以此要求中国减少对美国高达1000亿美元的贸易赤字。美国对中国正随领域主要包括：医疗器械、高铁设备、生物科技、新材料、农机设备、工业机器人、信息技术、新能源汽车、航空设备！

2018年5月22日，美国《华尔街日报》援引消息人士的话报道称，中国和美国方面已经就解决中兴的争议问题达成大致框架方案，协议将解除美国公司向中兴销售零部件和软件的禁令。该消息人士称，方案细节还在敲定中。若完成商讨，特朗普政府将解除限制美国企业向中兴公司销售零部件和软件的禁令。同时，中兴公司将要被迫对管理层和董事会进行调整并缴纳一定数额的罚金。

2018年6月7日，据CNBC报道， 美国商务部长罗斯表示，美国与中兴公司达成新和解协议，将结束对中兴实施7年禁售令的严重制裁。根据新的和解协议，中兴支付１０亿美元罚款，外加在协议执行期间将４亿美元交由第三方保管，然后美国商务部才会将中兴公司从禁令名单中撤除。

中兴两年遭罚款23亿美元：十年内在美监控下运营？

至此，距离美国宣布制裁中兴的4月16日已经过去53天，期间中兴事件可谓一波三折，背景是中美贸易大战，中兴作为“主角”之一被抬到中美谈判桌上演出各种戏码，情节可谓跌宕起伏，堪比好莱坞大片，所幸如今峰会路转，中兴终于迎来黎明。

据知情人士透露，中兴内部曾进行，表示在拒绝令解除后，公司将快速恢复正常经营，坚守信用，践行对相关方的责任，继续强化研发，持续创新，加强合规和内控建设。但目前公司处境极为艰难，还有很多困难需要克服，希望全体员工继续发扬拼搏创新精神，为公司经营尽快步入正轨全力以赴。

更为严重的是，美国已派遣执行小组进入中兴公司，中兴通讯必须30天内更换董事会和管理层。美国将暂停这项为期十年的禁止令，但如果中兴再次出现违规情况，美国将重启制裁。

美国商务部官网称，根据新协议，中兴通讯必须向美国政府支付10亿美元罚款，并在商务部将中兴通讯从被拒人员名单中删除之前，另行拨付4亿美元的代管资金（如果再次违规，将没收托管资金）。

加上中兴通讯已根据2017年3月和解协议向美国政府支付的8．92亿美元罚金，中兴通讯因禁运事件向美国政府缴纳的罚金将高达22．9亿美元（约合146亿元人民币）。中兴最新发布的财报数据显示，2017年中兴营收1088亿元人民币，净利45．54亿元人民币。

新协议还要求中兴通讯保留由美国商务部选定的特殊合规协调员团队，为期10年。他们的职能将是实时监控中兴通讯是否遵守美国出口管制法律，并要求中兴通讯更换整个董事会和高级领导层。如果在十年期内发生额外违规，美国商务部可以随时启动禁令。

此外，据媒体报道称，中兴通讯董事长、CEO、CTO都将更换，可能还要更换部分执行副总裁（EVP）。中兴很有可能将成为中国首个国企体制，但美国政府监督的全球科技公司。

据悉，中兴通讯现有董事会成员14名，除5位外聘独立非执行董事外，剩余9名董事中一名来自国有科研事业单位的西安微电子，四名来自国有独资企业的航天广宇，四名来自代表创始人团队持股的民营企业中兴维先通。

来自中兴维先通的殷一民和赵先明为执行董事且分任中兴通讯董事长和总裁，代表中兴维先通承担经营责任。因此，以追责为目的的更换管理层和董事会，主要是将代表中兴维先通利益的四名董事清除出董事会。

中兴维先通代表被清除出中兴通讯的董事会，相应要启动针对其控股股东中兴新的股权变更。中兴通讯停牌前的总市值约为1313亿人民币，占股30．34％的中兴新所持股权价值约为398亿，中兴维先通按在中兴新49％的股比计算持股价值为195亿人民币，将需进行股权转让。

从目前来自西安微电子的田东方被任命为中兴通讯的党委书记来看，由航天电子、航天科工等国有企业受让中兴维先通在中兴新的股权比较合情合理。由此，中兴通讯的控股股东中兴新或将成为国有法人绝对控股的国有企业。

按照协议内容，美国商务部将选拔并委派一个合规协调小组在10年时间里常驻中兴，实时监控中兴的业务行为是否遵守美国的出口管制法。按照媒体说法，中兴将由此前的“国有控股，授权经营”的国企民营模式转变为一家由美国政府监督运行的国有上市企业。

而早在此之前，就有消息传出，据？华尔街日报？报导，中兴通讯暂缓制裁的背后其实是有条件交换的。该报道指出，北京以农产品关税反制美方对钢铝制品加征关税后，特朗普政府担心这会引起美国农民反弹，进而危及共和党在11月中期选举保住参众两院掌控权的努力。

路透社也引述匿名消息人士的话说，中国已在原则上同意，进口更多美国农产品，以换取华盛顿减缓对中兴的制裁。此外，据一名知情者透露，如果双方谈成条件，美国芯片大厂高通以392亿美元收购恩智浦半导体一案，也可能获北京加速放行。中国商务部已承诺，若美方减缓对中兴下手力道，中方将立即重启高通并购案审查。

消息公布后，美国高通公司盘前大涨5．1％，恩智浦盘前拉升6．56％。此前华尔街日报援引知情人士消息称，中国政府将在短期内有条件地批淮高通对荷兰恩智浦的收购。中国反垄断部门将于下周与高通的法律团队举行会晤，敲定最后细节。中国最终可能会附加若干条件。

据外媒消息，高通公司CEO Steven Mollenkonf周四表示，美国商务部与中兴之间的谈判若能顺利解决，将有利于高通对恩智浦的收购。高通最早在2016年就开始对恩智浦的收购，但是由于中国反垄断机构的审查，中国政府仍未通过高通的收购请求。

高通440亿美元收购恩智浦半导体的交易有效期截至2018年6月8日下午5点，这与美国商务部宣布中兴案最后结果仅不到两天时间。在此之前，高通已多次延长这笔交易的有效期限，原因是尚未得到中国商务部的批淮。如果得不到中国商务部的批淮，则高通需要向恩智浦半导体支付20亿美元的解约费。要完成这笔交易，高通共需要得到全球9个国家监管部门的批淮。到目前为止，高通已获得了其中8个部门的批淮。

无疑，中兴通讯为违规行为付出了沉重的代价，巨额罚款之外，更为严重的是，其未来十年都将在悬崖边上起舞，显然，比23亿美元罚款伤害更大的是为期10年的拒绝令。与此同时，从当前的情况来看，中国批准高通收购恩智浦似乎已经成为必然。

纵观中兴事件，新华网6月7日刊发央广国际在线评论员盛玉红的国际锐评，将其定性为“中兴事件只是一起企业违规的个案，但中国政府出于以民为本的考虑，投入大量资源与美方严正交涉，终于换回了中兴一条活路”。

美国商务部的官方声明中也强调对于中兴相关处置的目的就是为了纠正中兴的违规行为，同时也为确保合规的监控方式开设了先例。此前包括商务部长罗斯和财政部长姆努钦等在内的美方官员也多次表示中兴事件与中美贸易摩擦无关，而将其归为执法问题。

把中兴事件非政治化对于中美双方处理更为棘手的贸易摩擦问题是适宜的，这体现了双方高层的大智慧。中方面对的压力是国内民众情绪，而美方面对的除了民众情绪之外还有国会力民主党议员的各种牵绊，事实上解决方案出台后仍然有部分民主党议员以中兴威胁美国安全为由继续推动国会出台议案来反对解禁中兴。

中兴50多天的业务停摆，暴露出的巨大商务风险不仅危及其自身生存，对于其所服务的全球160多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户的正常业务发展也造成了严重影响。据道琼斯新闻报道，中兴通讯的基站和其他蜂窝设备被闲置在仓库里，导致海外大客户开始要求中兴对未完成的工作支付罚金，据知情人士表示中兴最大的欧洲客户之一、意大利电信公司Wind Tre已要求中兴支付1亿欧元网络建设和维护工作停工补偿。

因此，不仅未能彻底解除反而要继续背负10年缓刑的拒绝令已成为中兴海外市场业务的最大障碍，在中美贸易形势日益紧张的大背景下，占中兴公司全年营收43％以上的海外存量市场恐怕难免在今后几年被重新洗牌的命运。由此可以预期中兴的业务范围将被迫收缩回国内市场，其营收规模也将出现大幅下滑。

好在中兴背后有政府支持，例如在中兴业务停摆的50多天时间里，其销售团队的最大任务就是向包括三大运营商在内的客户催收应付帐款，据知情人士透露三大运营商均以大局为重对中兴的这一要求予以了配合。

从2017年财报可以看到，中兴公司旗下运营商网络、政企业务和消费者业务三大业务单元中，收入占比32％左右的消费者业务竞争力相对较弱，其手机终端市场占有率排名落后，盈利能力差，仅有15．3％的毛利率。因此，将以手机终端为主打产品的消费者业务剥离出售将是大概率事件，这也是中兴为了补充公司失血的现金流最迫切要做的事。

因此有观点认为，份额占比10％不到的企业业务，最好的去处或许是在与中兴先维通做股权转让时作价割转给中兴的创始人团队，一是减少股权对价节约现金流，二也是给中兴的创始人和原高管团队一个东山再起的平台和机会。剥离掉手机和企业业务之后的中兴将聚焦其收入占比58％以上的运营商网络业务，这是中兴研发投入的重心，也是其希望借助5G产业机会谋求超越竞争对手的核心资产。

整体看来，美国政府监督的权力来自于协议中暂缓执行的为期10年的拒绝令。这才是整个协议中对于中兴处罚最重也是伤害最重的条款：一是交了22亿美元的罚款换来的只是一个缓刑而不是拒绝令的完全解除，明显处罚过重；二是为期10年的拒绝令继续成为横在中兴头顶上的达摩克利斯之剑，稍有不慎就有再遭制裁的风险，这将严重威胁着中兴的业务发展。

中兴董事长内部信：风雨同舟，砥砺前行！

公司全体同事：

距离2018年4月16日获悉美国商务部对公司激活拒绝令，已经过去了四个昼夜，事件引起了全体员工、家属及社会各界的高度关注。

公司第一时间成立危机应对工作组，全面评估该事件对公司及员工带来的影响，与各方保持积极沟通，以最大的努力来推动事件的解决。在此期间，公司全体员工团结一致，坚守工作岗位，做好本职工作，用实际行动与公司共渡难关，感谢大家！

我们身处复杂的国际形势，机遇与挑战同在。在过去一年多的时间里，我们将合规作为公司战略基石之一，恪守“出口管制合规乃是重中之重”的原则。公司遵守美国出口管制法律，并认真履行2017年3月与美国政府多部门签订的相关协议义务，按期缴纳超过8亿美元的罚款。

仅2017年公司就投入超过5000万美元用于出口管制合规工作，并计划在2018年投入更多资源。公司支持美方指派的独立监察官（以下简称“监察官”）进行包括访谈、文档提交、系统测试在内的各项监管工作，累计输出文件超过13．2万页。公司从管理层到员工，全员参与，上下齐心，致力于建设业界一流、规范、可持续的合规管理体系。

经过持续努力与推进，我们已组建专业的合规团队，构建和优化公司进出口管制合规管理架构、制度和流程；引入和实施SAP贸易合规管控工具（GTS），推进IT自动化管控，开展覆盖全球超过65，000名员工的通识性合规培训以及超过45，000名员工通过特定关键岗位的合规培训，在合规文化与制度建设方面取得了巨大的进步。

在合规建设推进过程中，我们吸取过去的教训，及时纠正，绝不再犯过去部分管理干部曾经犯过的错误。

整个事件过程如下：

2016年11月30日，公司向美国政府相关部门提交了一份信函，内容关于：

（1）对一些涉及受制裁国交易的高管和员工采取纪律处分措施（纪律处分包括职务调整、奖金扣减、发送惩戒信等内容）。其中部分措施已实施，另一部分按计划实施。

（2）中兴通讯建设出口管制合规体系的进展情况汇报及未来的计划。

2017年3月，公司与美国商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）、美国司法部（以下简称“DOJ”）、美国财政部海外资产管理办公室分别达成协议（以下统称为“相关协议”）。公司与DOJ协议中要求给予4名高管／员工离开公司的处分，除此4人外相关协议中未涉及其他员工纪律处分的要求。2017年5月9日公司向美国政府通报了4名高管／员工已离开公司的情况及证明文件。

2017年7月20日，公司聘请的第一家律师事务所向美国政府发送了一封信函，对部分员工的纪律处分措施完成情况进行描述。

2018年2月底3月初，公司首席出口管制合规官和公司外聘的第二家律师事务所陆续收集到信息，显示公司对某些员工的奖金扣减计划并未及时执行。

2018年3月5日上午，公司首席出口管制合规官和公司外聘的第二家律师事务所向我报告此事并建议采取一系列行动，我同意并安排迅速采取行动。同日下午，赵先明总裁确认支持这些行动并强调该等行动须做到透明和实事求是。公司快速安排第二家律师事务所开展相关情况的调查（以下简称“调查”），同时公司对员工纪律处分履行情况进行内部核实。

2018年3月7日凌晨（美国时间3月6日），公司主动向美国政府相关部门和监察官报告相关情况。

2018年3月8日，公司对相关在职员工发出惩戒信，并对扣减2016年奖金作出安排，将从2017年度的奖金中扣减。2018年3月14日，对离职员工寄发惩戒信，将在中国法律允许的情况下进行应扣奖金的追索。

2018年3月8日，公司主动向德克萨斯州北区美国地方法院报告相关情况。此后，在首席出口管制合规官和第二家律师事务所的建议下，2018年3月12日公司又聘请了另一家律师事务所开展并行调查。

2018年3月16日，公司向BIS就相关情况做了详细陈述并附呈公司已采取措施的证明文件。公司向BIS报告已安排启动了内部调查程序的情况，请求给予外部律师事务所45日（预计2018年4月30日前）以完成相关调查。

直至2018年4月15日（美国时间）BIS激活拒绝令之前，调查还在进行中。在独立调查未完成之前，美国商务部指称公司在2016年11月30日函件以及2017年7月20日函件中存在虚假陈述，进而做出激活拒绝令的处罚。

BIS无视公司过去两年在遵循出口管制合规方面的艰苦努力、巨大投入和长足进步，无视上述两封函件的问题是公司自查发现的，及时主动通报；无视公司第一时间处理有疏忽的责任人，快速纠正问题，并聘请权威美国律师事务所调查。在相关调查尚未结束之前，BIS执意对公司施以最严厉的制裁，对公司极不公平，我们不能接受！公司不会放弃通过沟通对话解决问题的努力，也有决心通过一切法律允许的手段维护自身的合法权益。

公司董事会、管理层和全体员工将团结一致，恪尽职守，决不放弃。虽然公司处于极为艰难的处境，但是在完成对拒绝令解读后的第一时间，由合规团队下达了在激活拒绝令的情况下公司全体员工要遵循的行为淮则，体现公司坚定遵守业务所在国的法规，以合规为公司战略基石的决心绝不动摇。公司董事会和管理层将尽最大的努力保护八万员工合法工作的权利，以及八万员工家庭的合法利益，也将付出最大的努力履行我们对全球数百个运营商客户、数以千计的合作伙伴和供应商、数以亿计的公司终端消费者用户的责任，也将尽最大的努力保护全球三十多万股东的利益。

同时，我呼吁公司全体员工理智、客观看待此事件，避免过度情绪化。公司承诺，在律师同意的情况下，将向全体员工如实披露最终的调查结果。公司秉承开放、透明、诚信的态度，持续沟通，以合法合规的方式解决问题，尽最大努力降低此事的不利影响。

让我们坚定信念，团结一致，风雨同舟，砥砺前行。

对于中兴事件，有观点认为，不能简单地以政治化、阴谋论来统而盖之，而需对作为上市公司的中兴通讯的个体行为进行检讨以得出客观结论，究其根源，美国商务部针对中兴通讯的这一系列制裁，客观而言是中兴通讯对其违反商业淮则的行为所付出的惨重代价，其背后暴露出的则是身为上市公司的中兴通讯公司治理失灵的惨痛教训。比近23亿美元巨额罚款更为严重的则是，在今后十年中，中兴得在美国方面的监督下运营！