260股终止重组 上市公司与并购标的“各自纠结”

    并购重组大数据

    整个A股并购重组市场的投融资业态正在发生一系列变化。

    8月中旬，监管层再度发文鼓励并购重组。加之更早些时候，监管层叫停部分跨界并购项目，以及随后的减持新规的发布，新的监管生态构成了一个新的市场基础。

    根据21世纪经济报道记者研究，这一系列变化已经开始在数据上呈现出连锁反应。（李新江）

    

导读

    按照相关机构人士的说法，“减持新规带来的影响有逐步增加的趋势。发行股份购买资产的交易更难做了，不少交易的标的方开始重新考虑如何安排退出与所需成本，也因此与上市公司之间的谈判拉长。”

    

    喧嚣过后，并购重组迎来冷却期。

    21世纪经济报道统计数据显示，今年上半年并购市场共完成交易1148起，同比下降28.42%。除此之外，今年以来并购重组终止的案例亦大幅增加。

    其中，仅8月以来就有洲际油气(5.400, 0.22, 4.25%)（600759.SH）、台基股份(17.590, 0.31, 1.79%)（300046.SZ）、春兴精工(9.750, 0.09, 0.93%)（002547.SZ）、硕贝德(12.190, 0.48, 4.10%)（300322.SZ）等近30家公司宣布终止重大资产重组。

    自去年9月修订《上市公司重大资产重组管理办法》以来，监管层又先后发布再融资新政、减持新规等新的监管要求，在一系列监管新政的重拳出击下，并购重组市场迎来了新的变化。

    在近期某上市公司高管与21世纪经济报道记者沟通时就曾抱怨，“公司正在洽谈的一家标的公司，对方由于减持新政的影响，基本拒绝了此前双方商定好的重组方案，原因即是减持新政对其退出产生了一定的阻碍。”

    然而，另一个值得注意的消息是，8月15日，监管层发文鼓励并购重组，肯定了并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。

    这或许又将给重组生态带来一系列影响。

    “双向”的市场降温

    21世纪经济报道统计数据显示，截至8月25日，年内已有约260家上市公司终止了重组事项。

    在终止并购重组的案例中，标的企业的业绩不确定性是一个被普遍提及的原因。

    譬如，8月15日终止发行股份购买资产的亿阳信通(11.400, 0.12, 1.06%)（600289.SH），其终止的原因就被解释为“独立财务顾问认为交易对方的部分承诺事项本年度存在无法完成的风险，不出具预案的核查意见，导致本次发行股份购买资产事项无法继续进行”。

    又如渝三峡A(9.560, 0.05, 0.53%)（000565.SZ），其终止原因亦是预计重组的标的公司宁夏紫光不能完成2017年承诺业绩。

    “今年的并购重组数量和前几年相比明显下降，创业板此前并购重组案例一直很多，每年有上百例，其中创业板很多公司业绩增长也主要靠并购重组带动，反而主业的贡献占比不大。但随着并购重组新规出台，监管层对并购重组的要求越来越高，包括严格限制跨界重组等等。另一方面，这两年市场行情走势低迷，也影响到并购重组的数量。”前海开源基金首席经济学家杨德龙在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

    实际上，这种降温不只是正从上市公司角度扩散，反映在重组标的方的还有减持新规带来的一系列冲击。

    前述上市公司高管则对后者感触颇深，因为，“对于标的资产端而言，套现离场是不少资产标的的所有者的一个最终选择，因此在洽谈时出现变动。”

    “减持新规带来的影响有逐步增加的趋势。发行股份购买资产的交易更难做了，不少交易的标的方开始重新考虑如何安排退出与所需成本，也因此与上市公司之间的谈判拉长。”北京某中型券商并购人士告诉21世纪经济报道记者。

    金利科技(34.010, 0.10, 0.29%)（002464.SZ）就是一个明显的例子。

    6月7日，金利科技发布公告表示，公司于6月5日接到交易对方通知，鉴于证监会于5月26日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项交易对方对于2016年9月与公司签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中的相关商务条款存在疑问，公司需与交易对方进行重新协商交易条款，有可能对交易方案进行重大调整。因此，决定终止本次重组，并申请取消本次上会安排。

    而如果按照原定计划，本次金利科技收购微屏软件应于6月9日上会。

    在北京某家上市公司给本报记者的反馈中，也反映出减持新规带来的影响。由于此前该公司出现了危机事件，希望其关联方增持股份以提升市场信心，但最后关联方只同意买入4.9%的比例。

    收购方式改变

    事实上，在遭遇减持新规带来的标的方换股意愿降低的阻力后，不少上市公司也开始在收购方式上做文章。

    据21世纪经济报道记者不完全统计，7月份以来，有金信诺(20.560, 0.62, 3.11%)（300252.SZ）、大同煤业(6.440, 0.29, 4.72%)（601001.SH）、东方网络(11.150, 0.06, 0.54%)（002175.SZ）、实达集团(11.290, 0.01, 0.09%)（600734.SH）等约10家上市公司终止发行股份购买资产改为现金收购资产。

    此外，在6月宣告终止收购微屏软件后，金利科技又于7月20日公告了将以自筹资金4.75亿元收购北京新彩量科技有限公司。

    “除了无需获得证监会并购重组委的许可外，现金收购还是规避减持新规的一个方式。”前述机构人士表示，“但是发行股份购买资产对上市公司是‘无本万利’，在上市公司现金流紧张的情况下，上市公司肯定更愿意进行股份收购，因此与交易对方的博弈还会继续。”

    在金信诺的案例中，其披露“经公司与相关各方反复协商、论证，拟由发行股份及支付现金购买资产变更为全部现金收购”，而在双龙股份(8.520, 0.21, 2.53%)（300108.SZ）的案例中，就公告称，由于未能与交易对方海通制药就发行股份购买海通制药股权的部分核心条款达成一致意见，因此决定不再推进此次交易，但仍继续进行现金支付的方式购买天强制药94.44%股份及金宝药业剩余少数股东持有的2.287%股份。

    “这种情况就是交易双方多次谈判来解决，加大现金支付的比例，或者标的方到时候找券商或其他机构提供减持服务。”前述机构人士表示。

    不过，在不少现金收购的案例中，监管层也多次下发问询函对此表示关注。

    譬如在实达集团（600734.SH）案例中，7月5日公告称“鉴于近期证券市场相关监管法规发生变化，综合考虑交易对方提出的对价支付诉求，最终确定由拟发行股份及支付现金购买旭航网络100%股权变更为现金收购”的事项，交易所认为相关披露不够充分，要求对相关业绩补偿的风险、估值较高的风险、以及资金安排的风险等多个方面进行说明。

    虽然今年以来并购重组降温趋势不减，而在另一个方面，监管层又出现新的动作。

    8月15日，证监会发文称，按全市场口径统计，2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。

    对此，杨德龙指出，这个信号有一定积极性作用，并购重组是企业外延式增长的途径，通过强强联合或并购重组可以提高行业竞争力，提高公司知名度。监管层打击盲目的、炒作概念的并购重组，但鼓励有实质性的重组。另外，行情也在不断好转中，并购重组容易推进。

    从审核数据上或许可以一窥端倪。数据显示，今年前五个月并购重组工作会议一共召开了25次，但6月份以来至今已经召开了24次。

    “预计同行业或者上下游的并购会增多，跨行业的会减少，但整体数量不会有太大起伏。监管层在鼓励并购重组的同时仍会审慎核查。”前述券商人士表示。