9号令生效日 RDA争夺战测试备案制新规

　　国家发改委“9号令”5月8日正式生效，也令价值约9亿美元的“锐迪科争夺战”进入未来3个月的“决战期”。

　　新生效《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委第9号令，以下简称“9号令”）已取代国家发展改革委员会2004年10月发布的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委第21号令，以下简称“21号令”）。

　　9号令最大的改革突破在于大幅缩小了境外投资项目的核准范围，对一般境外投资项目一律实行备案制。根据国务院2013年12月2日发布的《政府核准投资项目目录（2013年本）》，今后除涉及敏感国家和地区，敏感行业的境外投资项目外，中方投资额10亿美元以下的境外投资项目全部实行备案制。

　　但9号令中关于“小路条”的规定相较21号令没有改变，即“小路条”仍存在，且效力不变。9号文中仍规定，投资主体实施需国家发改委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发改委出具的核准文件或备案通知书（即“小路条”）。投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。

　　然而就在“9号令”正式生效几个小时之前，清华紫光、浦东科投这两大国企针对中国无线系统芯片及射频芯片制造商锐迪科微电子（以下简称“锐迪科”，NASDAQ：RDA）的争夺战再度激化，成为测试9号令境外投资备案制新规下发改委“小路条”制度执行力度的第一案。

　　按照9号令新规，3亿美元以上、10亿美元以下的境外投资项目需向国家发改委进行备案，大于或等于10亿美元的境外投资项目需获得发改委核准。发改委9号令延续下来的“小路条”制度仍将适用于这两类投资项目。

　　而商务部统计显示，2013年中国对外直接投资为901.7亿美元。美国传统基金会的统计数据显示，中国去年一共有59笔对外投资的规模超过3亿美元，总金额达781.4亿美元。从这两组数据对照中可以发现，“小路条”制度管辖的境外投资项目已占到去年对外投资总额的86.66%。

　　由此可见，锐迪科争夺战的最终结果，将成为中国境外投资“大买家”们未来进行并购投资实践的重要参考指标。

　　一位密切关注锐迪科争夺战的知情人士提示：李克强总理今年5月1日在《求是》杂志撰文称，要大幅下放对外投资审批权限，建立以备案制为主的境外投资管理体制。但他同时指出： “走出去”不能自相残杀、打乱仗，要加强协调、规范秩序、形成合力。

　　浦东科投最新反击

　　5月7日晚间，上海浦东科技投资有限公司（浦东科投）向外界公开发表声明，同时还向锐迪科董事会发出了一封公开信，对锐迪科此前一周之内发布的两则公告进行回应，反击锐迪科在公告中对其并购融资能力等方面的质疑。

　　5月2日，锐迪科发布公告质疑浦东科投的并购融资能力，称“自从公司通过市场化的竞标程序选择了清华紫光作为胜出的竞购方并且于2013年11月与清华紫光签署了兼并协议后，浦东科投既没有向公司提出过任何具有交易可行性的替代性收购方案，也没有向公司提供过任何具有可信力的资信证明以证明其具有完成收购的融资能力（鉴于其从未有过完成任何重大海外并购的记录）”。

　　锐迪科在这份公告中还强调：清华紫光已在2013年12月公司股东大会批准兼并计划后按约向托管账户全额注入其交易担保金。

　　5月5日，锐迪科再次发布公告，宣布将继续和清华紫光合作尽快完成兼并交易。在这第二份声明中，锐迪科还提到“兼并协议允许交易各方在至少到2014年8月8日或之前的期限内完成兼并交易的交割”，并预期“兼并交易将会在今年下半年完成”。不过据21世纪经济报道记者了解，并购协议实际上还存在2次延期的可能，交易时间最迟可以延期至2014年12月8日。

　　浦东科投则在5月7日晚发布的这份声明中称：锐迪科“涉及科投公司的表述存在事实上错误，并传达了令人误解的信息。”

　　科投公司在声明中首先特别强调其收购行为符合发改委相关法规，表示：科投公司对RDA公司的并购要约遵守了《国家发展和改革委员会关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号）和《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2014年9号令）的规定。

　　其次，科投公司宣布了一个核心进展——科投公司已就收购RDA公司取得了国家发改委项目信息报告确认函展期的批复，前述确认函有效期将延续至2014年11月。

　　在致锐迪科董事会的公开信中，浦东科投首先强调此类跨境并购交易中的中国买家需在其签署确定协议之前取得发改委的关于该项目的项目信息报告确认函（俗称“小路条”），随后指出“紫光集团在其签约时并未取得发改委的确认函，且时至今日也仍未取得该等确认函”。

　　浦东科投表示由于其已取得收购锐迪科的“小路条”并获发改委批复延长有效期至2014年11月，“锐迪科与紫光集团并购协议项下的交易在此之前将难以完成”。

　　第三，科投公司还强调科投公司有充足的资金完成对与RDA公司规模相当的标的公司的收购。

　　针对锐迪科5月2日公告中对其并购融资能力的质疑，浦东科投在公开信中强调其在去年秋季提出收购要约时，就已经获得一家中国龙头银行的授信额度，该银行还帮助其组建了为收购提供资金的海外银团。

　　21世纪经济报道记者获悉，浦东科投的确已获得一笔39亿元人民币的银行授信。

　　科投公司在公开信中还特别要求锐迪科公开披露2014年第一季度的财务报告。

　　该要求起因是，锐迪科在5月5日的公告中宣布不公布2014年一季度的业绩报告，并且不会对该季度的业绩情况作出说明。

　　众所周知，美国上市公司应当公开披露每季度的财务状况。锐迪科为什么不愿意这样做？

　　浦东科投表示，上市公司股东有权知晓公司的最新的财务信息和运营状况，该知情权是股东的一项基本权利，即使与紫光集团的交易仍悬而未决，股东仍有权在公开市场上买卖股票，而了解公司的最新的财务信息和运营状况是股东合理确定价格的必要条件。

　　值得注意的是，锐迪科此前披露的2013年财报并不乐观。 2013年，锐迪科营业额为3.45亿美元，较2012年下降11.83%。净利润2792万美元，仅为2012年同期的52.77%。利润率也从2012年同期的13.5%下降到8.1%。

　　拉锯8个月

　　清华紫光与浦东科投这两家大型国企之间的锐迪科争夺战已经持续了将近8个月。

　　去年11月11日，锐迪科宣布和紫光集团有限公司（以下简称“紫光”）签订并购协议，紫光以每股美国存托股份18.5美元的价格收购锐迪科所有股权，整个收购给锐迪科的估值为9.1亿美金。这也是继2013年7月收购展讯通信之后，紫光集团操盘的第二笔中概股私有化。

　　而在紫光集团发出要约收购前，浦东新区政府旗下上海浦东科技投资有限公司（浦东科投）早在9月27日首先向锐迪科发出收购要约，报价每股美国存托股份15.5美元。

　　去年11月5日，浦东科投就收购锐迪科一事，已获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，有效期为六个月。

　　但是，11月7日，锐迪科宣布又收到紫光集团每股18美元的收购报价。

　　11月11日下午，还未获得“小路条”的清华紫光与锐迪科签订了每股18.5美元的收购协议，并且获得了董事会通过。

　　在宣布后的第一时间，锐迪科的股价迅速飙升到18.5美元附近。但众多股东不知道的是，清华紫光的收购要约有重大“隐患”。

　　21世纪经济报道获悉：去年11月22日，国家发改委已发函至清华大学，认定清华紫光进场竞价的行为“违规”。

　　根据双方并购协议，如果在去年12月27日仍无法获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（业内称为小路条），紫光集团9.1亿美金收购锐迪科（RDA）可能因此终止，而紫光届时需要向锐迪科支付4.5亿元人民币“分手费”作为赔偿。

　　而在此之后不久，华平控制的锐迪科董事会，还解除了锐迪科创始人戴保家的董事长职务，原因就在于戴保家倾向于接受浦东科投的收购要约，与偏爱清华紫光高报价的大股东华平存在分歧。

　　2013年12月国务院颁发了新的政府审批投资项目目录，发改委会据此发布相关的实施细则。 锐迪科和清华紫光以此为由，于2013年12月20日就兼并协议作出了相应修改，将完成并购的期限延后到9号令生效的3个月之后。

　　于是，9号令今天的正式生效，也就触发了锐迪科争夺战的激化。而二级市场上的股票波动似乎也在传达市场对此次并购成败的焦虑。

　　去年11月11日，清华紫光将报价提高到18.5元一股。当日锐迪科报收18.14元每股，换手率高达9.21%。此后，锐迪科的股价基本上在17.5-18.2美元之间波动。2014年4月30日，受糟糕的年报数据影响，锐迪科股价放量下挫，当日收盘16.87元，较前一交易日下跌3.43%。成交量71.15万，超过前5交易日平均交易量的3倍。截至5月7日晚北京时间23点，锐迪科报收每股16.98美元。

　　截至目前，锐迪科的最新股价与清华紫光18.5美元的收购报价之间，已存在约1.5美元的差价。