光伏并购中的情报战：中国公司陷全透明状态

　　2013年年初，不止一家中国逆变器公司的负责人向《中国经营报》记者透露：“SMA在与兆伏爱索‘谈婚论嫁’的同时，还与自己的企业洽谈过合作，并进行了前期的尽职调查，企业的样机、技术资料、商业合同、财务数据都毫不设防地提供给了对方。”

　　直到SMA和兆伏爱索发布收购公告之时，这些企业才惊醒般意识到：“在SMA的竞争面前，自己已经完全变成了透明人。”

　　蹊跷的收购谈判

　　据知情人士透露，2012年9月至12月期间，SMA广泛接触了多家国内主流逆变器公司，这些公司并不知道SMA正在与兆伏爱索“谈婚论嫁”。

　　在兆伏爱索的公司公告《SMA通过控股兆伏爱索进军快速发展的中国光伏市场》中，SMA首席执行官Pierre-Pascal Urbon先生表示：“本土化生产经营是SMA的一贯宗旨。通过合资公司，SMA可以进一步了解中国客户的需求，并为其生产定制的产品。兆伏爱索作为中国领先的光伏逆变器制造商，一直与能源领域的重要客户保持良好关系。通过位于扬中的现代化生产基地，SMA将丰富针对中国市场的产品并提高产量。”

　　然而，部分国内同行并不认同这一说法，他们认为，SMA在收购中国企业过程中存在多重动机，“SMA充分利用了中国企业缺乏国际并购经验的特点，通过并购的前期谈判和尽职调查，全面掌握了中国逆变器行业几大公司的技术信息和商业秘密，为其日后对行业的全面控制打下了基础。”

　　据知情人士透露，2012年9月至12月期间，SMA广泛接触了冠亚电源、格瑞特新能源等多家国内主流逆变器公司，这些公司并不知道SMA正在与兆伏爱索“谈婚论嫁”，它们都有兴趣与SMA洽谈合作，冠亚电源的负责人甚至告诉记者：“我们根据SMA的要求提供了多种功率的样机、技术资料、商业合同、财务数据等，而且SMA还派出大量人员做了现场调查。由于知无不言、言无不尽，缺乏国际并购经验的国内公司在国际巨头面前成为不设防的城市。”

　　“一些样机被送到SMA的德国总部，由于样机中集成了公司的专利技术，甚至商业秘密，对样机的研究还可以透析一国的技术标准，由此，SMA对国内各主流公司的技术发展情况了如指掌，加上披露的财务数据，SMA的竞争将无往不胜。”知情人士说。

　　更让这些企业气愤的是，“就在SMA与兆伏爱索签订合资意向的同时，SMA还在跟我们谈进一步的合作问题，并商议了2012年年底或2013年年初进一步详细的尽职调查的时间，这简直是欺骗。”一家企业负责人表示。

　　其中一家企业的律师则告诉记者，“SMA于2012年12月20日公告了与兆伏爱索的收购，作为一家在德国法兰克福的上市公司，SMA操作这样一桩跨国并购应该需要3~6个月时间，严谨的德国人聘请了德国CMS德和信律师事务所和德勤华永会计师事务所做了全面的尽职调查，买卖双方进行了多轮谈判，SMA签约前还需取得董事会、监事会的批准。换句话说，SMA至少在2012年9月份已经和兆伏爱索有了明确的收购意向。”

　　那么，既然对兆伏爱索有了明确的收购意向，SMA接下来为何还要跟其他几家企业洽谈合作呢？是真的希望再多收购几家吗？

　　在并购公告中，SMA的首席执行官Pierre-Pascal Urbon 先生表示：“在未来数年，中国将成为全球最大的光伏市场。由于中国市场的特殊性，我们未能全面进入该市场。此次收购在SMA的发展历史上具有高度的战略意义。我们有望成功打入一个快速增长的市场并进一步巩固我们在全球市场的领先地位。”他还进一步强调本次收购所带来的积极影响，“SMA可以更迅速地拓展本土采购计划，有效控制全球采购成本。”

　　这意味着，通过兆伏爱索一家企业，SMA完全可以实现其全面进入中国这个特殊市场的目标。业内人士也告诉记者：“SMA收购中国企业的最重要的目的应该是扫清进入中国市场的障碍，从这个意义上来说，收购一家企业已经足够，而多收购一家企业，就面临更多的反垄断风险。”

　　从事跨境并购的北京中银律师事务所张铮律师告诉记者：“在商业并购的实践中，的确存在多方调查和比较的情况，因为收购者总是要寻求最佳性价比的收购目标。”

　　不过，令当事企业气愤的问题还在于，“SMA以高于对兆伏爱索2~3倍的价格跟我们洽谈合作，吸引了我们的注意，并放松了警惕。”

　　不成熟的中国企业

　　经济学家金思宇表示：“在国际竞争面前，中国企业正越来越暴露出自己的弱项，即缺少真正的可行性分析的能力以及风险管控的能力。”

　　值得注意的是，尽管很多企业成为了这起并购案背后的受害者，但他们并不敢光明正大地站出来指斥对手，因为不了解规则的他们，在接受合作洽谈的时候，已经与竞争对手老到的律师们签订了保密协议。

　　“这意味着，无论发生任何情况，我们都不能将之前的合作细节公布于众，否则我们将面临赔偿的风险。”一家企业负责人如是表示，“这是一种有苦说不出的境遇。”

　　“在我们看来，对方做的是一件合法但不合理的事情，他们有成熟的律师团队，更了解商业运作的规则，在做之初就早已把风险排除在外，而这些，恰恰是中国企业所缺少的。不难想象，在全面掌握了中国逆变器行业几大公司的技术信息和商业秘密后，SMA控股的兆伏爱索将很可能迅速崛起，打败主要竞争对手，在中国逆变器行业形成垄断。”


　　不过，抱怨归抱怨，担心归担心，对中国企业来说，缺少更为长远的战略眼光，急于退出市场恰恰是其遭遇这一问题的软肋以及根本性症结。

　　2012年11月6日高盛高华的报告《中国清洁能源：太阳能》中，对中国的太阳能市场前景作出乐观估计的同时，也指出，“由于贸易摩擦与产能过剩，我们仍看淡太阳能行业的短期前景……”

　　在这种情况下，SMA更看重了中国未来数年的市场前景，而急于退出的中国企业看到更多的则是短期市场窘况，所以才会在与世界巨头合作的机会面前毫无保留地将企业的商业秘密、技术信息和盘托出。

　　经济学家金思宇就表示：“在国际竞争面前，中国企业正越来越暴露出自己的弱项，即缺少真正的可行性分析的能力以及风险管控的能力。”

　　而张铮律师则表示：“全球化竞争中的情报战无所不在，中国企业要想跻身世界舞台，掌握基本的情报战技巧已经势在必行。”