紫光国微180亿收购案被否，股价大跌6%

紫光国微历史一年之久的收购案终于有了结果。昨日晚间，紫光国微发布消息称，其收购紫光联盛全部股权的重大资产重组，被中国证监会并购重组委否决了。

否决原因主要有两点：一、标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；二、标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。受此消息影响，紫光国微今日复牌股价大跌6%。

Linxens的两把刷子

2018年7月，紫光集团旗下北京紫光联盛完成了对Linxens的22.4亿欧元的股权收购。

Linxens的核心业务主要是微连接器和RRID嵌体及天线，根据其营收比例来看，微连接器占营收的比例在50%以上，Linxens 集团的微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，其中，Linxens集团在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场地位全球领先。

 

从2017年及2018年的营收数据来看，Linxens微连接器毛利率分别为47.15%、49.96%，但是进入2019年上半年，由于原材料价格上涨，以及Linxens为提高用户粘性而降低利润，所以毛利率下降了5%左右，为44.41%。此外，受到全球半导体市场周期性波动影响以及部分国家政策限制影响，2019年Linxens微连接器销量略有下滑，但产品单价基本保持不变。

 

虽然短期内销量受限，但是长期来看，智能安全芯片市场还是大有可为，根据研究机构Market and Market 的研究预测，从2018年起，这一市场的年均增幅将达到8.7%，到2023年产值将会从142.2亿美元增长到215.7亿美元，尤其是亚太地区，中国的智能安全芯片市场在过去5年的增速基本上保持在11%以上，未来有望继续保持高速增长。

Linxens的另一项主营业务RFID嵌体及天线近年来同样实现高速增长，从2017年的占营收29.48%到2019年的占营收比例46.05%，增长了16%左右，虽然单个产品价格有所下滑，但是总体销量保持高速增长，其主打产品Prelam可与各类芯片以及通讯标准技术进行兼容。

 

2017年、2018年、2019年1-6月，RFID产品的毛利率分别为10.91%、23.74%、22.92%，远低于微连接器业务毛利水平。

 

 

商誉问题

参与收购Linxens交易的基金为紫光联盛，天眼查数据显示，紫光联盛的注册资本为180亿，总共5名股东，大股东紫光神彩持股比例75%，另外两名股东，紫锦海阔、紫锦海跃是紫光资本董事长张伟国控制的企业，鸿丰资本为泛海控股控制的企业，而鑫铧投资则是由中芯国际、大基金、长电国际、福建三安间接持股的公司。

 

紫光国微表示，此次收购为同一控制下的企业合并，并不会形成新的商誉，但是由于前期Linxens经过多次并购，所以紫光联盛账面上会产生较大金额的商誉，截止截止2019年末，商誉金额为 143.71 亿元。

 

根据大华会计师出具的上市公司备考财务报告，假设本次重组在 2018年 1 月 1 日完成，上市 公司 2019 年末合并报表商誉金额为 150.56 亿元，占备考报表总资产的比例为 56.98%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例为 67.02%。

值得注意的是，商誉过高并不一定会被否，比如证监会就通过了闻泰收购安世的交易，其商誉占到了交易价的88.17%，而且这个交易没有设置业绩补偿方案；2018年12月，科大国创收购贵博新能交易，商誉占交易的比重也达到了88.41%，但是证监会依然通过了。

 

80亿贷款

此次收购的杠杆率相对来说略高，在180亿的并购基金中，作为大股东的紫光神彩，出资135亿，但是其中80亿都是通过质押目标公司股权拿到的贷款，占到总出资的59%，这笔贷款是通过质押LullyA全部股权给进出口银行，并承诺包括进出口银行作为第一顺位股权质押人的地位而拿到的，贷款期限为84个月。但是证监会给出的反馈意见认为，LullyA的全部股权已经处于质押状态，只有解除之前的质押才能再次质押。

 

紫光的债务压力

半导体是一个重资产产业，如今的紫光集团各级子公司就有588家，投资上市公司36家，如此大的规模也让紫光集团近几年来一直背负巨大资金压力，截止去年底。紫光集团总资产3000亿，有息负债高达1693.23亿，去年末账面货币金额仅为571.4亿。

 

并且根据紫光集团2019年债券年度报告显示，去年公司营收769.38亿元，同比降3.8%；虽然净利润扭亏为盈，但是扣除政府补助及投资收益等非经常性损益后，紫光的主营业务仍亏损144.96亿，同比扩大100.7%，这已经是紫光集团的第四年亏损。

 

根据Wind数据，紫光集团旗下的22只债券，今年到期的就有8只，债务余额为93亿，再加上“18紫光03”、“17紫光04”、“17紫光05”下半年需要偿付利息。北大方正集团的违约也使得投资者质疑紫光集团的偿付能力。

 

本月3日，紫光集团发布公告称，引入重庆两江新区管委会指定的两江产业集团或其关联方，最终清华控股、健坤投资、两江产业集团或其关联方三方各持有紫光集团三分之一股权，两江产业集团的引入对紫光的资金压力有所缓解，能够降低资产负债率，优化资本结构，这也是紫光集团自2010年3月进行股份改革，引入健坤投资集团增资以来的又一次战略增资。