ST科健撇债31亿 重组收官在即

31.4亿债务，涉及21家金融机构，ST科健的重组即从这个最大的难关开始。

11月1日，知情人士向本报记者透露，ST科健(000035.SZ)的重组即将明朗，其重组方案为将所有债务、资产和人员整体剥离，通过定向增发引进同方联合控股集团(下称：同方集团)。

但同方集团能否入主ST科健并非“铁板钉钉”。上述知情人士声称，目前ST科健、债委会与同方集团正就重组方案与证监会沟通，能否获得管理层的放行，尚存变数。

31.4亿债务重组

资料显示，截至2007年6月30日，ST科健及21家关联公司共欠21家金融机构(注：主要为银行)31.4亿元债务及相应利息。

此前，为了能使31.4亿元债务最大限度收回，21家债权机构于2005年下半年专门成立了债权人委员会。

2007年9月24日，ST科健与债委会及同方集团共同签订了《ST科健债务及资产重组框架协议书》。

根据该协议，ST科健首先将所有债务、资产和人员整体剥离到公司和债委会指定的承债公司，ST科健相应变身为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司。然后，ST科健将通过定向增发的方式引入同方集团。

同方集团认购的资产为旗下五家房地产公司的股权，具体为： 西安市同方房地产公司90%股权、天津世茂置业公司80%股权、嘉兴同方房地产公司90%股权、诸暨同方置业公司90%股权以及沈阳国泰置业公司90%股权

据本报记者了解，ST科健的定向增发初步拟定5亿股，其中作为债委会同意剥离31.4亿负债的“补偿条件”，同方集团将出让5亿股中的22%即1.1亿股予债权委员会指定的公司。

具体的操作方式为：同方集团以认股资产的22%的权益(即1.1亿股)在定向增发实施前赠予承股公司，然后再由承股公司与同方一道直接用于认购中科健定向发行的股份。

在重组完成后，ST科健的总股本将由1.5亿股增至6.5亿股，同方集团持有3.9亿股，占总股本的60%。承股公司将持有1.1亿股，加上原股东持有的6460万股，债委会方面共计持有1.75亿股，占总股本的26.9%。

“这应该是一个皆大欢喜的结局。”某市场人士认为，若重组后的ST科健股价上涨到17元以上，22家债权人的31.4亿元债权可悉数收回。而同方集团虽然其无偿让度了1.1亿股股份，但获得了宝贵的资本运作平台，亦“比较划算”。

知情人士称，同方集团入主ST科健后，郝建学将会离开ST科健，而深圳科健集团未来的工作将主要是清偿债务、安置原有职工。

据知情人士透露，ST科健重组财务顾问为德邦证券。11月1日，本报记者曾分别致电德邦证券、ST科健以及同方集团，上述三者均未对本报记者提及的ST科健重组方案做出正面回应。

其中，德邦证券工作人员以“项目负责人在北京出差”为由婉拒采访。而ST科健证券代表费宁萍告诉本报记者，自己并不知道重组的具体内容，不过她承认“董秘(李卫民)正在北京同证监会沟通重组方案”。

神秘“同方”调查

此“同方”非彼“同方”。与证券市场精于资本之道的清华同方相比，此“同方”至今尚未在资本市场有过引入瞩目的举措。

知情人士透露，同方集团成立于2000年8月，注册资本为2.1亿元，股东为自然人朱志平及其妻子姬丽松。其中，朱志平持有同方集团94.05%股份。目前，公司可供出售的房地产面积约100万平方米，供出租商业房地产面积10万平方米。

据本报记者了解，朱志平于1962出生，在1985年到1987年之间，曾在杭州市政府工作，随后辞职创办华泰制衣有限公司，同时从事证券及其它实业投资，获利颇丰，并于2000年创办了同方集团。2007年胡润百富榜中，朱志平位列第94位，财富总额为75亿元。

另据本报记者辗转拿到的同方集团合并报表显示，截止到2007年8月31日，同方集团资产总额为48.93亿，负债总额为18.33亿，其货币资金为2.81亿元，1~8月的净利润为1.9亿元。

“同方集团本次用于认购5亿股的全是房地产资产。”据本报记者了解，同方集团拟置换股权的上述五家房地产公司的有些项目的开发已进入收官阶段，收益将在资产重组后陆续体现出来。

据评估机构的初步估算，上述五个公司旗下项目的评估资产分别为3.8亿元、11亿元、2亿元、3亿元、5亿元，总计24.8亿元。但市场人士认为，上述资产的评估价值溢价偏高，上述五家公司截止到2007年8月31日的资产总额仅分别为1亿、6.95亿、1.09亿、1.26亿、2.5亿。

另据记者了解，同方集团承诺在未来四年，本次注入的资产或权益，经审计报告所确认的每股税后净利润不低于0.17元(2008年度)、0.25元(2009年度)、0.56元(2010年度)和0.67元(2011年度)。如果本次重组的完成时间在2008年，保证2009年、2010年和2011年达到上述的每股收益。

不过，若达不到上述盈利预期，同方集团将以何种形式补偿其他投资者，暂时尚未得知。