扬杰科技：拟公开摘牌受让楚微半导体30%股权

来源:半导体行业联盟发布时间:2023-02-181560浏览

注：公开摘牌并非扬杰科技下市，可以理解为公开竞拍。

扬杰科技(300373)(300373.SZ)发布公告，根据湖南省联合产权交易所公告信息，湖南高新创业投资集团有限公司(“湖南高新创投集团”)拟通过公开挂牌方式转让其持有的湖南楚微半导体科技有限公司(“楚微半导体”)30%的股权。此次公司拟使用自有资金以公开摘牌方式参与楚微半导体30%股权转让项目，受让底价为2.94亿元人民币。

上市公司原持有楚微半导体40%的股权，若公司被确认为本次最终受让方，交易完成后，公司将持有楚微半导体70%的股权，楚微半导体将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

据称，楚微半导体主营业务为在8英寸生产工艺平台下进行半导体功率器件芯片的生产及销售，产品主要包括高、中、低压沟槽式MOSFET芯片和沟槽式光伏二极管芯片等，后续将向SiC芯片等产品拓展。目前楚微半导体已实现8寸线的规模化生产，月产近2万片，产能持续爬坡中。

一、交易概述

1、根据湖南省联合产权交易所公告信息，湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“湖南高新创投集团”）拟通过公开挂牌方式转让其持有的湖南楚微半导体科技有限公司（以下简称“楚微半导体”或“标的企业”）30%的股权，转让底价为 29,376.00 万元人民币。

2、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）于 2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式受让湖南楚微半导体科技有限公司 30%股权的议案》，同意公司使用自有资金以公开摘牌方式参与楚微半导体 30%股权转让项目，受让底价为 29,376.00 万元人民币，具体金额将以竞价结果确定，同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签署相关协议、股权变更等相关事宜。目前公司尚未签署产权交易合同。

扬州扬杰公司原持有楚微半导体 40%的股权，若公司被确认为本次最终受让方，交易完成后，公司将持有楚微半导体 70%的股权，楚微半导体将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：湖南高新创业投资集团有限公司

2、住所：长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心塔楼 A 栋 37 楼

3、类型：有限责任公司（国有控股）

4、法定代表人：汪学高

5、注册资本：1,004,500 万元人民币

6、统一社会信用代码：914300006639574798 7、主营业务：创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主营业务：创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：

9、湖南高新创投集团与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10、资信情况：经中国执行信息公开网等途径查询，湖南高新创投集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的企业概况

公司名称：湖南楚微半导体科技有限公司

统一社会信用代码：91430100MA4QKRGH11

成立时间：2019 年 6 月 28 日

注册资本：72,000.00 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：长沙高新开发区青山西路 60 号

法定代表人：梁勤

经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要业务情况：楚微半导体主营业务为在 8 英寸生产工艺平台下进行半导体功率器件芯片的生产及销售，产品主要包括高、中、低压沟槽式 MOSFET 芯片和沟槽式光伏二极管芯片等，后续将向 SiC 芯片等产品拓展。目前楚微半导体已实现 8 寸线的规模化生产，月产近 2 万片，产能持续爬坡中。

股权结构：本次交易实施前，公司、湖南高新创投集团、长沙高新控股集团有限公司分别持有楚微半导体 40%、30%、30%的股权。若公司被确认为本次最终受让方，交易完成后，股权结构调整为：

注：楚微半导体于 2022 年 7 月 7 日召开了 2022 年第六次临时股东会，审议通过了《关于湖南高新创业投资集团有限公司转让所持的湖南楚微半导体科技有限公司 30%股权的议案》，同意湖南高新创投集团转让其持有的楚微半导体 30%的股权，其中扬杰科技不放弃优先受让权，长沙高新控股集团有限公司放弃优先受让权。

2、主要财务数据

注：楚微半导体 2022 年度 1-3 月及 2022 年度净利润中均存在较大比例的非经常性损益，主要为收到政府补助，金额分别为 482.49 万元和 2,164.88 万元。

3、本次交易标的系公司参股子公司楚微半导体 30%的股权。经查询，本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及相关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

4、楚微半导体公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5、经中国执行信息公开网等途径查询，楚微半导体不是失信被执行人。

6、交易标的评估情况及定价依据根据湖南正德能达资产评估土地房地产估价有限公司出具的《湖南高新创业投资集团有限公司拟转让股权涉及的湖南楚微半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（正德能达评报字[2022]第 037 号），本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即楚微半导体的股东全部权益于评估基准日 2022 年 3 月 31 日市场价值为 98,452.82 万元。参照评估结果，本次标的股权的挂牌底价为 29,376.00 万元。

7、本次交易完成后，公司将持有标的企业 70%的股权，标的企业将纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的企业提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在标的企业占用公司资金的情况。公司与标的企业存在经营性往来情况，主要系公司向标的企业购买晶圆产品。截至 2022 年底，楚微半导体对公司的应收余额为 2,263.00 万元，结算期限为 30 日。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

8、标的企业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的企业与本次交易对手方湖南高新创投集团不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为湖南高新创投集团提供财务资助的情形。

四、本次挂牌主要内容

1、转让底价：29,376.00 万元

2、挂牌期限：2023 年 1 月 18 日至 2023 年 2 月 17 日

3、交易价款支付方式：一次性付款

4、受让方资格条件

（1）意向受让方须为在中国境内注册设立并有效存续的法人或非法人组织；

（2）法律、法规、规章规定的其他条件。

5、与转让相关的其他条件

（1）意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币 29,376.00 万元报价。否则，竞买人报名交纳的交易保证金人民币 8,850.00 万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。

（2）意向受让方需在被确定为受让方之日起 3 个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起 3 个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。

（3）如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起 3 个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币 8,850.00 万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。

（4）意向受让方须承诺认可并严格履行标的企业 2022 年第三次临时股东会决议和第二届董事会第五次会议决议内容，同意标的企业启动二期投资建设。

（5）意向受让方成功受让成为标的企业股东后，须同意长沙市人民政府与中国电子科技集团有限公司于 2019 年 1 月 16 日签订的《集成电路成套装备国产化集成及验证平台建设项目合作框架协议》中约定的条款。

（6）意向受让方成功受让成为标的企业股东后，须同意长沙高新技术产业开发区管理委员会与中电科电子装备集团有限公司于 2019 年 6 月签订的《项目投资建设协议》以及《项目投资建设协议补充协议》中关于标的企业的投资强度、产值、税收等要求。

（7）标的企业于 2022 年 6 月 6 日与中电科电子装备集团有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司签订《设备采购合作协议书》，意向受让方须承诺充分认可该协议的签署，且成为标的企业股东后，积极行使股东权利，并与标的企业及标的企业其他股东共同承担上述协议所约定的条款。上述转让条件中涉及的《集成电路成套装备国产化集成及验证平台建设项目合作框架协议》《项目投资建设协议》《项目投资建设协议补充协议》《设备采购合作协议书》及二期投资建设项目内容，公司已在《扬州扬杰电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号:2022-032）进行详细披露。

五、本次交易的目的和对公司的影响公司本次参与楚微半导体 30%股权的公开竞价，是基于公司产业布局的战略规划，主要目的在于实现自身在 8 英寸功率半导体芯片生产线的布局，旨在满足市场对 MOSFET、IGBT 等高端产品日益增长的需求。若公司被确认为本次最终受让方，交易完成后，楚微半导体将成为公司的控股子公司，双方将能充分利用各自的优势条件和资源，进一步加强在研发、产品、市场等方面的深度融合，有助于提升楚微半导体科技成果的市场化应用能力，完善公司产品谱系和全系列产能，突破产能瓶颈，提升制造工艺水平，进一步发挥 IDM 一体化优势，强化中高端功率器件布局，将对公司及标的公司的长远发展具有重要意义。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次参与楚微半导体 30%股权收购需通过公开摘牌受让方式在湖南省联合产权交易所进行，交易能否达成尚存在不确定性。

2、受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，楚微半导体的未来经营业绩仍存在不确定性。针对上述风险，公司将充分发挥自身的营销优势、品牌效应及管理优势，加快与楚微半导体在研发、产品、市场、运营等多方面的深度融合，促进楚微半导体健康、高效运营。

3、因楚微半导体与公司在企业文化、经营风格、管理模式等方面存在一定的差异，本次交易后的融合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期尚存在不确定性。针对上述风险，公司将通过委派董事、监事、高级管理人员等方式，保障公司与楚微半导体优势资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。公司将对本次交易的后续进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；2、《关于湖南楚微半导体科技有限公司审计报告》（华辉审字[2022]第 360 号）；

3、《湖南高新创业投资集团有限公司拟转让股权涉及的湖南楚微半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（正德能达评报字[2022]第 037 号）；

4、湖南楚微半导体科技有限公司30%股权(二次挂牌)公告(国资监测编号 G32022HN1000121-2)。

特此公告。扬州扬杰电子科技股份有限公司

董事会

2023 年 2 月 18 日

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