独家幕后|一场让NANDFlash控制器巨头无法拒绝的卖身邀约，完美风暴如何成形？

时间拉回 2022 年农历年后，在美国纳斯达克上市的 NAND Flash 控制器巨头慧荣科技（Silicon Motion）收到来自美商迈凌科技（MaxLinear）的公开收购要约（tender offer），从对方提出高达 50% 的溢价，看得出 MaxLinear 不仅对慧荣虎视眈眈已久，更有着势在必得的决心。

根据美国收购上市的程序，收购方可以直接向目标公司的股东提出收购要约，由股东决定是否接受对方提出的收购价格，更激烈的会发展到敌意并购这一步。不过，大多数的收购方都会先与目标公司的董事会进行沟通。

根据美国法规要求，被收购的目标公司须在 10 天内向美国 SEC 提交董事会报告书，表明对此收购要约是赞成或是反对。

当时，慧荣的董事会与律师讨论后，决定正面回应对方提出的收购要约，聘请高盛做财务顾问，进入寻购（go-shop provision）程序。 go-shop 是指在收购格局已成立下，不排除还有其他的收购方，委由财务顾问来寻找其他有兴趣的公司一同参与竞标，也可借此把收购价格拉高。

在此并购案宣布后，《问芯Voice》独家采访慧荣 CEO 苟嘉章。他表示，被并购并非董事会预期的结果，但它最后还是发生了，由于收购条件合理，董事会无法拒绝，从结果来看，这次的合并无论是对 Maxlinear、慧荣、股东等，都是多赢。

在 MaxLinear 的精心设计下，这是一场让慧荣完全无法拒绝的完美并购邀约。

从正式提出交往到双方熟悉彼此、谈妥条件，只有短短的两个月时间，彼此就决定互许终身。苟嘉章对《问芯Voice》表示，对方真的很用心，看得出观察且研究慧荣很长的时间，我们也认为让双方的管理层认识、互相了解是重要的，只有同心，这个并购案才能获得好结果。

熟悉并购规格的业内人士对《问芯Voice》分析，以 Maxlinear 对慧荣提出的并购邀约情况来看，在美国上市的慧荣立场上非常难拒绝。如果拒绝，一来非常可能会开启双方的敌意并购之路; 二来溢价高达 50% 的收购要约，符合股东利益，若是被慧荣的董事会拒绝，股东可以反对意见，甚至可能会告公司。

IC 设计公司高管对《问芯Voice》分析，现在美国超过 10 亿美元的中小型 IC 设计公司已经不多了，几乎都被买光光，尤其这两年英伟达、AMD、英特尔的并购战力迅猛，IC 设计公司都被这些大型半导体公司收购的差不多了。

在这种背景下，慧荣这种 PE 低、高获利的特质的公司，完全就是脸上写着 “待宰肥羊” 四个字，被并购方挑上是迟早的事。

根据 Maxlinear 与慧荣揭露的并购细节：美商迈凌科技 Maxlinear 为射频 RF、类比与混合信号技术提供者，慧荣是 NAND FLASH 和 SSD 解决方案供应商，双方达成最终协议，由 Maxlinear 依约透过现金与股票交易，以每股美国存托凭证（ADS）114.34 美元价位收购慧荣科技（基于 Maxlinear 在 2022 年 5 月 4 日的收盘价），合并后公司企业价值将达 80 亿美元。

在此项并购案中，慧荣科技的每股美国存托凭证均将获得 93.54 美元现金以及 0.388 股之美商迈凌科技普通股。交易完成后，Maxlinear 股东将拥有合并后公司约 86% 的股份，慧荣科技股东则将持有 14% 股份，该起交易价值为 38 亿美元。

根据《问芯Voice》了解，慧荣的客戶遍及镁光、英特尔、SK海力士、三星、威腾、铠侠、长江存储等，有意寻求收购方的消息释出后，上门求亲者络绎不绝，甚至有公司的出价比 Maxlinear 更高，联发科也非常积极。慧荣在多方面评估后，最后选择三家最有诚意与潜力的公司进行决定。

甚至有很多中国客户很紧张，怕慧荣被美商并购后，会影响对中国客户的支援程度，以为慧荣是因为缺钱才要被并购，还很热心要帮忙融资，殊不知慧荣财务上根本不缺钱，这次完全是一场被并购邀约突袭的完美意外。

以 Maxlinear 和慧荣的产品线来看，一家是 RF 技术提供者，另一家是 NAND Flash 解决方案供应商，两者的产品线和技术很难看到合并综效。

慧荣告诉《问芯Voice》双方未来在企业型 SSD 产品上可以一起进入云端数据中心市场，彼此市场渠道和客户可以一起推进，快速打开企业型 SSD 产品线的商用大门

从另一个财务的角度来看，Maxlinear 有几个特色：高 PE，但并非是非常赚钱的公司; 慧荣刚好相反，PE 低，但公司高获利且财务状况很好。未来合并之后，慧荣的获利可以很快速地带给 Maxlinear 正面帮助，获取更高的市场价值。以这角度来看，在财务面操作上，慧荣确实是 Maxlinear的 “完美 Mr. Right”。

再者，以 Maxlinear 现有财务状况根本不可能买得起慧荣，因此，Maxlinear 也向富国银行借款 31 亿美元，预计在 2023 年上半年完成。而该起交易案也将需要获得各国的机关审查。

经过合并，未来 Maxlinear 挤身为全球前十大 IC 设计公司之列。对于中国市场，由于慧荣在中国市场与长江存储等公司都有保持合作关系，并入美商后会不会受到影响？苟嘉章对《问芯Voice》表示，Maxlinear 本身在中国有很多客户，这个部分会确保中国客户的权利不会有任何变化。

两家公司也表示，在收购完成后，合并后的公司将具备高度多元化的技术平台，在宽频、连线、基础建设与储存设备的终端市场上拥有强大的地位。 Maxlinear 的射频、类比/混合讯号与处理能力，结合慧荣的 NAND Flash 控制芯片技术，将完成全面的技术堆叠，加速开拓企业级、消费与其他诸多相关市场的成长，年度合并营收则可望突破 20 亿美元，同时凭借技术广度的支援，整体潜在市场机会达150亿美元。

Maxlinear 董事长兼执行长 Kishore Seendripu 表示：“合并后的公司规模扩大，在半导体产业造就了业绩超过 20 亿美元的新巨擘，经营同时横跨了一系列多样化的终端市场，地位与版图均不容小觑。”

慧荣科技总经理兼 CEO 苟嘉章指出：“这20年来，我们靠自己的努力，创建并壮大了慧荣科技，致力于推动创新。合并后，我们与所有 NAND Flash 原厂依旧保持着紧密的合作伙伴关系，我们对所有 SMI 客户的承诺，产品开发，与技术服务，也绝对没有丝毫改变，只会更进步更好。”