来源：证券时报网
4月26日晚间，*ST盈方（000670）发布公告称，拟采用发行股份的方式，作价6.32亿元向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股权、WorldStyle49%股权；本次交易完成后，华信科及WorldStyle将成为上市公司全资子公司，此次交易涉及关联交易。同时，公司拟以1.64元/股价格，向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行不超过2.44亿股，募集配套资金总额不超过4亿元。公告显示，此次发行股份购买资产和募集配套资金不可分割标，任何一项未实施另一项亦不予实施。
本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完成后，舜元企管将持有上市公司26.24%股权，成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。
盈方微表示，标的公司主营业务为电子元器件分销，具备较好的盈利能力，本次收购标的公司剩余股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有效提升上市公司后续的持续经营能力。
标的资产盈利能力强，估值偏低
值得注意的是，去年9月，盈方微已完成对华信科及WorldStyle各51%股权的收购并实现并表，此次继续发行股份收购标的公司剩余股权，并拟向公司第一大股东舜元企管100%定向募资，充分印证了公司及大股东对标的资产的认可。
标的资产盈利能力的增强，且超额完成前次业绩承诺。从过往经营状况来看，2019年、2020年，华信科及WorldStyle合并营业收入分别为40.54亿元、34.03亿元，净利润分别为0.65亿元及1.09亿元。根据前次交易业绩承诺标的公司2020年、2021年、2022年归母净利润分别不低于0.9亿元、1.1亿元和1.3亿元，累计不低于3.3亿元。标的资产2020年实际业绩1.09亿元高于前次业绩承诺要求业绩0.9亿元，实现超额完成。
从估值的角度来看，截至2020年12月31日，此次拟购买标的公司市净率（P/B）为接近行业平均水平，但市盈率（P/E）仅为11.79倍，显著低于同行公司深圳华强、英唐智控、力源信息、润欣科技四家上市公司平均值121.54及中位数78.59，处于较低水平。此外，对比创业板上市的商洛电子，其收入、利润规模与标的公司大致相当，目前市盈率稳定在60倍左右，可预期标的公司稳定的利润水平将成为上市公司市值的基础之一。
考虑到标的资产较好的盈利能力、超额完成前次业绩承诺 、估值较低，此次交易业绩承诺值较前次高。此次交易承诺，盈方微此次拟收购资产2021至2022年的模拟合并口径的扣非归母净利润分别不低于1.13亿元和1.33亿元，高于前次约定的1.1亿元和1.3亿元，充分彰显了上市公司对标的公司未来发展的信心。
财务及盈利能力大幅改善，协同效应显著
与此同时，本次交易后，上市公司财务状况及盈利能力大幅改善，尤其是净资产值、归母利润等关键指标，截至2020年年末，提升幅度在7至12倍之间。
根据《备考审阅报告》，假设上市公司于2020年1月1日完成收购标的公司100%股权，截至2020年末，盈方微交易完成后资产总额、归属于母公司的所有者权益分别为15.07亿元、2.16亿元，相比交易前实际数14.68亿元、0.16亿元增幅达到2.61%和1267.26%；每股净资产将从0.0193元/股增加至0.1862元/股。2020年营业收入和归属于上市公司股东的净利润备考数分别为34.05亿元及1.07亿元，较实际数7亿元及0.13亿元，增幅分别为386.39%和719.83%；每股收益将从0.0160元/股增加至0.0924元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
此外，有市场分析人士指出，按照增发草案测算，增发完成后上市公司净资产将从0.16亿元增至11亿元左右，净资产大幅提升约70倍。
据悉，此次收购的标的公司华信科及WorldStyle深耕电子元器件分销行业多年，同时服务于闻泰科技、丘钛科技、小米等大型优质客户，拥有较强的供应商及客户资源优势。徐非为标的公司的主要经营决策人员，深耕电子元器件分销行业十余年，积累了丰富的行业经验及业务资源。随着上市公司对标的公司控制权的增加，公司将充分利用标的公司的客户及供应商资源，积极推动SoC芯片业务的恢复。
大股东4亿加码募投
与发行股份收购资产同步推出的是面向上市公司第一大股东舜元企管的4亿元定向募资。
据悉，此次募资拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
据悉，智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目主要产品包括2K分辨率智能终端SoC芯片和4K分辨率智能终端SoC芯片，主要应用领域包括消费级无人机、楼宇可视系统、视频会议系统、车载记录仪、教育机器人、智能电子门铃。
盈方微募投布局该领域，一方面是看到了下游智能终端广阔的市场空间，据赛迪信息产业（集团）有限公司的数据，2019年国内智能终端产品出货量7.7亿台，同比增长20.9%，预计2022年将达到16.7亿台，未来市场空间较大。另一方面，此次收购标的公司、盈方微母公司都能为智能芯片项目加码，提供客户资源、渠道及芯片设计支持，具有较强的可操作性行。此外，中国芯片市场严重依赖于进口，集成电路行业自主可控意义较大，符合国家意志。
该项目预计总投资金额为1.38亿元，拟使用募投资金0.87亿元，计算期（2021年-2026年）内部收益率为16.53%（税后），静态投资回收期（税后）为4.32年。
存储器和继电器相关产品线拓展项目是在标的公司现有分销产品的基础上，拓展目前没有代理的产品品类，可以丰富标的公司产品线，并提高客户粘性。
该项目总投资金额1.69亿元，拟使用1亿元，计算期（2021年-2025年）内部收益率为15.35%（税后），静态投资回收期（税后）为4.09年。
业绩实现扭亏为盈
据了解，盈方微是以集成电路设计研发为核心，通过供应链整合优化智能终端，以大数据运营为支撑提供系统服务的智能系统运营商。今年4月2日，盈方微发布相关公告，对公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展作出披露。
为恢复公司股票上市，盈方微称公司完成重大资产重组，经营能力显著提升。通过本次重大资产重组，公司在原有芯片设计与销售的基础上新增了电子元器件分销业务，公司的主营业务得以迅速恢复，经营规模和盈利能力大幅提升，公司的抗风险能力也已显著增强。
值得注意的是，随着去年盈方微去年完成了对华信科和WorldStyle的51%股权的收购，标的公司于去年9月下旬并表，上市公司合并报表范围内营业收入和利润水平均有明显提升.
业绩快报显示，2020年盈方微实现营业总收入7亿元，同比上升16849.85%；归母净利润为1304.86万元，同比上升106.33%。报告期末，公司总资产14.68亿元，比上年末上升2424.72%；归属于上市公司股东的所有者权益1576.98万元，比上年末上升166.28%。
今年一季度盈方微业绩继续实现扭亏为盈，一季度预计净利润约1000万元至1300万元，同比扭亏。盈方微表示，公司股票已于2020年4月7日起暂停上市，如公司符合上市规则中关于恢复上市的相关规定，且公司恢复上市申请获得深交所核准，公司股票将实现恢复上市；如公司无法同时满足上市规则中关于恢复上市的必要条件，公司股票将可能被终止上市。（CIS）
