【导读】2016年9月，深圳中电港技术股份有限公司完成了第一轮混改与员工持股的工商变更工作，混改后中电港原股东中电器材的持股比例由100%下降到52.87%，员工持股9.05%。之后后，中电港又进行了二次混改乃至多轮融资与股权转让行为，并股改上市奠定了坚实基础。中电港如何由传统国企一步步走向上市？又有何值得其他国有企业学习的经验？今天，阳光所国企混改中心负责人、产业协同发展中心创始人、国企改革专家明律师给大家解析中电港的混改之路。
01公司概况
深圳中电港技术股份有限公司（曾用名：深圳中电国际信息科技有限公司，下称为“中电港”）成立于2014年09月28日，是中国电子信息产业集团有限公司（下称为“中国电子”）下属企业，是行业领先的元器件产业应用创新平台，依托多年行业积累，实践大平台系统赋能、精专业创新驱动的“新分销”模式，提供设计链、元器件分销、协同配套和产业数据引擎等现代供应链综合服务解决方案。中电港秉持“为客户服务，与伙伴共享”的经营理念，在履行社会责任的同时，努力打造元器件供应链生态圈，助力中国的电子信息产业发展。
02混改与员工持股模式分析
（一）混改模式中电港遵循“既动增量、又动存量”的原则，在北京产权交易所通过“增资扩股及股权转让”方式引入战略投资者与员工持股，并在之后持续混改引入了多家战投。因此中电港的混改模式为“增资扩股+股权转让+员工持股+持续混改”。1．2016年6月，中电港增资及股权转让项目在北京产权交易所公开挂牌；2．2016年7月5日，员工持股平台共青城亿科合融投资管理合伙企业（有限合伙）（下称为“亿科合融”）完成工商注册；3．2016年7月26日，中电港通过场内公开交易方式引进大联大商贸有限公司、中电创新基金（有限合伙）和员工持股平台亿科合融，增资价格为3.29元/每注册资本，交易金额合计约3.83亿元人民币，其中中电港增资款约为28,545万元。中国电子器材总公司同时按照增资价格向大联大商贸有限公司和中电创新基金（有限合伙）转让2,954万元股权，股权转让款合计约为9,719万元。4．2016年9月29日，中电港完成增资扩股和股权转让工商变更登记，公司注册资本由16,000万元人民币增加至24676.372万元人民币。其中：中国电子器材总公司出资13046万元、持股比例52.87%；中电创新基金（有限合伙）出资5461.279万元、持股比例22.13%；大联大商贸有限公司出资3701.4558万元、持股比例15%）、亿科合融出2467.6372万元、持股比例10%。5．2017年12月27日，中电港通过场内公开交易方式完成第二轮混改增资，增资价格为4.05元/每注册资本，融资金额为12亿元，引入4家战略投资者，分别是：中国中电国际信息服务有限公司（下称“中电国际信息”）出资10772.0452万元，持股18.9008%；中国国有资本风险投资基金股份有限公司出资5386.0225万元，持股9.4504%；中电坤润一期（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资5386.0225万元，持股9.4504%；国家集成电路产业投资基金股份有限公司出资额8079.0338，持股14.1756％。6．2018年6月26日，中国电子器材总公司将其持有的中电港22.89%的股权转让给中电国际信息，转让后，中电国际信息的持股比例增加至41.79%，成为第一大股东。7．2021年1月，中电创新基金（有限合伙）将其持有的中电港3.84158%股权转让给北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），中电创新基金（有限合伙）将其持有的中电港5.7409%的股权转让给中国电子。8．2021年3月31日，中电港完成股份制改造，成为股份有限公司(非上市、国有控股)。9．2021年4月8日，中电港与中金公司签订上市辅导协议，制定了辅导计划及实施方案，4月13日完成了辅导备案登记。（二）混改后股权结构完成多轮混改增资及股权转让后，中电投的股东变为7家，原有的股东中电器材完全退出，新的大股东也变更为中电国际信息。
（三）员工持股计划1. 参与本轮员工持股的员工共131人，均为公司核心骨干员工。2. 中电港员工通过两级有限合伙企业平台间接持有公司股权。一级持股平台为亿科合融，二级持股平台根据持股员工人数的增加从3家有限合伙企业增至3家，即共青城亿科合思投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城亿科合拓投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城亿科合达投资管理合伙企业（有限合伙）（下称为“亿科合思”、“亿科合拓”、“亿科合达”）。3. 上述持股平台的执行事务合伙人均由深圳市融思拓实业发展有限公司（下称为“管理公司”）担任，管理公司为一人公司，由中电港董事长周继国出资10万元设立，管理公司对外承担无限连带责任，其他有限合伙人以出资额为限承担有限责任。4. 中电港员工持股额度基本分为36档，分别为16万元、23万元、30万元、35万元、40万元、46万元、55万元、60万元、70万元、78万元、87万元、95万元、100万元、115万元、125万元、137万元、142万元、148万元、163万元、173万元、182万元、192万元、200万元、210万元、220万元、265万元、272万元、295万元、320万元、330万元、340万元、368万元、382万元、427万元、450万元、826万元。中电港董事长周继国和总经理刘迅均持有826万元。
03明律师点评
（一）多轮混改引入外部资本，实现产业协同中电港在股改之前，进行了多轮的混改增资与股权转让，通过第一轮混改中电港引入了大联大商贸作为新股东。首轮混改前后，中电港正值由传统分销业务转型到元器件供应链生态圈的创新服务模式，展望未来，电子商务必然将成为重要的零件销售渠道之一。大联大商贸的实际控制人大联大控股是全球第一、亚太区最大的半导体元器件分销商，总部位于台北，旗下拥有世平、品佳、诠鼎及友尚，员工人数约5,000人，代理产品供货商超过250家，全球约100个分销据点，2020年营业额达206.5亿美金。混改后，中电港将成立新的电子商务平台，成为中国半导体产业供需体系中的关键环节。大联大与中电港携手合作后，大联大将为中电港注入行业资源和运作经验，扩大其对亚洲地区同业的领先距离，帮助中电港全面打造成为元器件供应链生态圈的领跑者，在电子商务平台及双方战略合作效益的陆续发挥下，将对双方业务及股东权益的成长带来巨大的贡献。2016年度，中电港营业收入首次突破100亿元大关，达到102亿元，企业混改带来的经营成效提升得到显著体现。由中国电子与社保基金共同发起设立的中电创新基金此次参与中电港的融资旨在提升中电港战略发展机会，加深上下游合作，有效提升公司在元器件分销领域话语权，通过能力构建、资源整合和生态共赢，最终打造元器件供应链领域的生态圈，服务中国制造2025，助力中国电子信息产业升级发展。
（二）增资扩股+股权转让，开创以增资扩股嵌套股权转让”交易模式中电港本次混改的另一特点就是其是北京产权交易所“以增资扩股嵌套股权转让”交易模式的首次成功实践，解决了“投资者结果统一、交易价格统一”的难题，为中电港择机实现资产证券化奠定了合规依据。在国企股权变更中，常见的两种方式为产权转让和增资扩股。但是通过原股东产权转让的路径实施混改，本质上属于“存量混改”，即在不改变混改企业注册资本或股本的基础上，通过原股东对外转让股权的方式实现混改的目的。产权转让可以使得混改企业的国有股东实现变现，但却不能为混改企业带来增量资金，无法直接为混改企业的发展提供资金支持。相较于产权转让而言，增资扩股实现混改更具有多重优势，既能通过设定投资者资格条件并开展综合评议或竞争性谈判的方式遴选最切合自身发展需求的投资者，也能解决混改企业的资金需求问题，有效解决部分国有企业存在的资产负债率偏高问题。因此，增资扩股系目前国企混改的主流模式。本次中电港通过增资扩股+产权转让方式，可以实现为混改企业带来资金，用于企业未来发展，降低资产负债率；对于原股东方而言，转让股权可以获得股权转让款、收回投资。（三）员工持股通过预留股权和动态，实现员工与企业的价值共创、利益共享中电港持股平台构建颇有特色，通过两级平台持股进行间接持股，通过管理公司代持了预留股，员工持股平台内部还根据员工的贡献进行动态调整，但是依然保持中电港股权结构的稳定性，且可通过持股平台统一融资，进一步加大员工与企业的“绑定”力度。在2016年7月员工持股平台成立时，管理公司代持的预留股权额度为1789.66万元出资，预留股比例为72.5％。此后五年中管理公司持续将预留股权分配给员工，截止到2021年9月，持股员工人数从107人增加至131人，管理公司代持的预留股权额度仅剩136.78万元出资，“股”散人聚，中电港根据员工贡献持续动态调整股权，不仅吸引和留住了优秀人才，更是激发了持股员工的干事创业的积极性和创造性，确保员工股份与岗位、业绩紧密挂钩，实现员工持股“能高能低，能进能出”，形成具有可操作性的股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
