是否存在以现金对价调节交易作价的情形？晶丰明源收问询函

来源：资本邦

11月19日，资本邦了解到，科创板公司晶丰明源(688368.SH)公布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)等法律、法规及本所有关规定，上交所审核机构对上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称晶丰明源、上市公司或公司)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

一、关于交易方案合理性

1.1关于业绩承诺及业绩补偿

根据申请文件：(1)本次交易仅部分对方参与业绩承诺，参与比例为53.31%;上述交易对方承担的业绩承诺金额仅占本次交易作价的13.32%，远低于市场可比交易;(2)标的公司业绩承诺期内各年的预测净利润数均少于承诺净利润数;业绩承诺采用三年累计考核方式，如果三年累积实现净利润数不足承诺净利润数之和的90%，则触发业绩补偿义务;(3)本次交易的现金对价为38,066.23万元，占全部交易对价的62.08%，占标的公司三年业绩承诺总额的237.91%，且除钟书鹏的部分对价(以4,571.55万元为上限)与业绩承诺履行挂钩外，剩余约88%的现金对价支付不以交易对方完成业绩补偿为支付前提;(4)标的公司成立于2016年，2019年及2021年上半年亏损，2020年微利，截止目前仍存在大额未弥补亏损，存在较大经营风险，而本次评估增值率为1143.45%。

上交所要求申请人说明：(1)标的公司各年承诺净利润高于预测净利润的原因及商定依据，标的公司评估、作价中是否已考虑相关因素，是否影响交易作价公允性;(2)结合标的公司成立时间较短、报告期亏损或微利，而评估增值率较高等情形，补充分析本次交易仅部分对方参与业绩承诺且业绩补偿覆盖率远低于市场可比案例、同时采用三年累计补偿且打9折的方式进行业绩补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送，能否有效覆盖标的公司经营风险，能否充分、有效保障上市公司和中小股东权益;(3)结合同行业可比案例及商业合理性分析，分析本次交易设置远高于市场可比案例及业绩承诺总额的高额现金对价的必要性与合理性，以及绝大部分现金对价支付未与业绩补偿挂钩的合理性，交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务，权利义务不匹配的原因及商业合理性，是否存在以现金对价调节交易作价的情形;(4)各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例的确定依据及合理性，是否有利于交易完成后相关方专注于标的公司长期稳定经营发展;南京道米参与业绩承诺，但南京翰然、南京凌迅未参与的原因及合理性;(5)结合上述分析，说明本次交易是否存在有利于保障上市公司和中小股东利益、降低上市公司未来经营风险的业绩补偿方案及现金对价的调整安排，并请申请人提出切实可行的约束和保障措施。

1.2关于股份质押

根据申请文件：上市公司有权要求李鹏、邓廷、张威龙、南京道米在限售期内将对价股份全部质押给上市公司控股股东或实际控制人，且上述四方应承诺相应股份不得质押给其他主体，否则应向上市公司承担相应违约责任。

上交所要求申请人说明：(1)上市公司要求李鹏等人质押股份的触发条件、决策程序和预计时点，质押是否存在对价支付或融资安排、办理股权质押登记有无实质障碍、上市公司控股股东或实际控制人行使质押权会否影响李鹏等人履行业绩补偿义务;(2)李鹏等人向上市公司承担违约责任的范围、违约金(如有)上限设置的合理性，有无相应切实可行的追责机制。

1.3关于协同效应

根据重组报告书：(1)晶丰明源是电源管理驱动类芯片设计企业，主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售，下游客户为照明领域厂商;标的公司专注电机控制领域MCU芯片，下游客户为家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域厂商;(2)通过本次重组，晶丰明源的电源管理领域芯片和电机控制领域驱动芯片能够与标的公司的电机控制MCU形成整套电机驱动解决方案;(3)本次交易后，上市公司与标的公司将统筹双方研发资源，聚焦于电机控制领域芯片、算法和系统方案的技术研发，提升在家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域的电机控制整体解决方案的水平。

根据上市公司IPO招股说明书及公告：(1)上市公司是领先的LED照明驱动芯片设计企业之一，具有行业领先的模拟芯片设计能力;(2)上市公司核心技术主要为LED照明驱动芯片相关技术，终端应用于照明领域。

上交所要求申请人说明：(1)上市公司电机控制领域驱动芯片的技术成果及应用情况;(2)上市公司现有驱动芯片技术与标的公司电子控制MCU技术的联系，如何实现研发技术协同及技术互补;(3)上市公司目前主要客户为照明厂商，通过本次重组进入家用电器、电动车辆等电机控制领域的可行性及商业化安排。

二、关于标的公司业务与技术

2.1关于标的公司业务

根据重组报告书：(1)标的公司的主要产品MCU聚焦于电机控制领域，目前主要应用于电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等领域;(2)受益于下游客户对国产芯片需求量的提升，报告期标的公司经营业绩快速增长，但面临市场竞争加剧风险。

(2)标的公司具备一定的行业地位及技术优势，较早的在2018年推出双核电机控制芯片;

上交所要求申请人披露：(1)报告期内，标的公司MCU在各领域的细分型号、主要功能、销售金额及占比;(2)标的公司各细分产品对应的终端客户，是否经过终端客户质量认证/供应商认证;(3)电机驱动MCU行业发展情况，标的公司在的可比公司和可比产品情况，以及市场份额、市场地位对比分析;(4)电机驱动MCU领域行业规划新增产能情况，标的公司对于行业竞争趋势的应对安排;(5)双核电机控制芯片的研发周期和研发投入，报告期内双核电机控制芯片的销售单价、销售收入及占比情况;

2.2关于标的公司核心技术

根据重组报告书：(1)标的公司主要核心技术包括：并行异步双核高速处理技术、高速高精度高可靠的采样技术、宽温域高可靠产品设计技术、芯片flash在线校验技术和电动车辆电机控制技术;(2)标的公司已建立起稳定研发团队，研发人员26人，占公司人员占比为68.42%;(3)报告期内，研发投入增长较快。

上交所要求申请人披露：(1)标的公司各核心技术的来源，若为自主研发，技术研发过程及参与人员情况;(2)核心技术对应的各细分产品及销售数据;(3)标的公司核心技术对应的知识产权;核心技术和对应知识产权在主要业务环节的应用场景，对产品性能的贡献度;(4)报告期内，标的公司研发团队人员社保缴纳人数、学历构成、专业背景、从业年限和研发人员变动情况;(5)标的公司核心技术人员变动情况，工作履历及其对于核心技术研发的贡献情况;(6)报告期内标的公司研发项目的进度、成果转化情况。

上交所要求申请人说明：(1))电机驱动MCU性能指标及同行业可比产品的指标表现，标的公司产品性能与可比产品的对比分析，在技术上是否具备竞争优势;(2)对比同行业可比公司的专利数量、技术储备、研发获奖、同类产品性能等，分析说明标的公司在行业内的技术水平和研发能力，是否符合科创板定位;(3)标的公司研发人员是否存在兼职人员情况，如有，请说明人数和计入研发费用的薪酬金额及占比，是否存在非研发人员薪酬计入研发费用的情形;(4)报告期是否存在研发费用资本化，如有，请说明依据、金额及时点。

2.3关于标的公司技术授权

根据重组报告书：(1)标的公司IP核的主要技术授权供应商为安谋科技(ARM);(2)如果IP核供应商不对标的公司进行技术授权或者相关技术授权费用大幅上升，则将对标的公司的经营产生重大不利影响。

上交所要求申请人披露：(1)报告期内标的公司与ARM就IP核技术授权开展合作的具体情况及授权主要条款内容，包括但不限于合作方式、技术授权期限及条件、授权费用安排等;(2)结合报告期各期IP核采购金额占标的公司主营业务成本的比重，披露IP核授权费用价格变动对标的公司盈利水平的敏感性分析;(3)结合历史合作情况、市场变化趋势、近年来同类产品市场价格波动情况等，补充披露标的公司与ARM合作关系是否稳定可持续，未来是否存在终止技术授权或授权价格大幅上升的风险，如有，请进一步补充披露标的公司相关产品是否对ARM供应的IP核存在重大依赖风险，以及有无经济、可行的替代方案。

上交所要求申请人说明：(1)标的公司IP核需要技术授权的原因，是否符合行业惯例;(2)标的公司除了IP核授权之外是否存在其他需要技术授权的情况，若有，对应授权商、授权内容及主要合同条款;(3)标的公司是否实施ARM授权技术领域的技术开发，是否存在对于ARM的技术依赖。

三、关于盈利预测与估值

3.1关于盈利预测与估值整体情况

根据重组报告书(：1)本次交易收益法评估增值率1,143.45%，标的公司2020年市盈率373.13倍，2021年预测市盈率49.17倍;(2)采用收益法：标的公司在评估基准日的股东全部权益评估值为64,454.73万元，经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为5,183.65万元，评估增值59,271.08万元，增值率1143.42%;(3)公司按照动态市盈率对标的公司定价公允性进行分析;(4)资产评估中标的公司估值指标选取的同行业公司，与管理层讨论章节选取的同行业公司仅有1家重合。

上交所要求申请人：(1)按照静态市盈率对标的公司作价公允性予以分析并进行披露;(2)结合客观数据支撑、行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的公司业务模式及用户粘性、业务拓展、经营规划支撑，量化分析并补充披露标的公司未来年度营业收入增值率预测依据及合理性，资产估值较高的原因;(3)资产评估选取的同行业公司与管理层讨论章节明显不一致的原因，目前已上市和拟上市企业从事MCU的公司名单，选择可比公司的标准;并在保证可比公司选取一致的情况下对评估、管理层讨论章节的披露进行修订;(4)结合收入及收入增长率、毛利率等可实现性，近期市场可比交易案例、市盈率、评估增值率等方面，补充披露本次交易是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第(三)项规定。

3.2关于标的公司收入预测

根据重组报告书：在业绩预测期即2021年至2026年，标的公司营业收入增长较快，增长率分别为205.57%、73.24%、77.14%、28.81%、13.59%和9.86%。根据Omdia数据，2018年至2020年中国MCU市场规模分别为238.81亿元、256.00亿元及274.43亿元，保持逐年增长。预计2022年中国MCU市场规模将增长至315.37亿元，年均复合增长率预计为7.2%。标的公司收入增长率显著高于行业预测的收入增长率均值。此外，标的公司的终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。

上交所要求申请人说明：(1)2021年收入和利润的可实现性;结合目前的经营计划等，合理预测2021年收入的主要构成、毛利率和利润情况;预测净利润及业绩承诺的合理性及可实现性，实际业绩与预测业绩是否存在较大差异、相关差异的原因及对评估值的影响;

(2)结合近三年MCU芯片设计领域的发展趋势、标的公司报告期财务数据、在手订单、行业竞争、客户维护和开拓等情况，分析收益法预测中收入增长的原因及数据基础，能获得超过行业的高速增长的核心要素和可实现性;结合同行业公司的历史收入增长率分析标的公司收入增长率的合理性;

(3)标的公司产品是否需要提供给终端客户进行试用或者开发验证，产品与客户之间的粘性情况;结合目前公司的经营计划，分析收入预测中能明确客户的收入金额及未对应客户的金额、预测依据及合理性;

(4)结合历史数据，分析收入预测中各领域收入的金额及增长率;(5)结合行业竞争趋势、标的公司定价模式及历史价格，分析标的公司预测单价、销量的确定依据及合理性。

3.3关于标的公司毛利率预测

根据重组报告书：在业绩预测期即2021年至2026年，标的公司毛利率分别为52.70%、55.59%、50.55%、45.07%、45.06%和45.07%。标的公司报告期毛利率分别为36.75%、43.04%和46.24%，同行业平均毛利率分别为43.81%、44.14%和44.88%。标的公司预测期的毛利率高于报告期，也高于同行业毛利率均值。

上交所要求申请人说明：(1)目前已上市和拟上市企从事MCU的公司的最近三年一期的收入规模、收入增长率和毛利率情况;报告期标的公司毛利率与上述公司毛利率差异的原因;(2)标的公司预测期成本预测的具体方式和过程;预测期标的公司单位成本及其构成情况，并分析预测期相关数据与报告期数据、同行业数据是否存在重大差异;(3)分析预测期营业收入、净利润、毛利率大幅增长且与同行业水平差异较大的原因及合理性，能够获取超额收益是否符合行业竞争趋势，相关预测是否审慎。

同时要求评估师：(1)对上述事项进行核查;(2)对标的公司收入和毛利率快速增长采取的核查措施，相关预测是否审慎。

3.4关于标的公司的费用预测及其他

根据重组报告书：(1)预测期销售费用、管理费用和研发费用占收入的比重分别为37.02%、22.05%、17.10%、16.22%、17.30%和17.48%。报告期，标的公司上述费用占收入比重分别为114.80%、41.84%、24.14%。标的公司预测期的费用率低于报告期，且持续下滑;(2)标的公司销售费用、管理费用和研发费用主要由职工薪酬构成。职工薪酬以2021年平均人力成本为基础进行预测，未来人均薪酬参考南京市及深圳市近5年相关行业内就业人员平均工资增长水平进行估计;(3)重组报告去并未对于营运资金、非经营性资产和负债的计算方式予以披露。

上交所要求申请人说明：(1)最近三年一期同行业可比公司费用率情况;预测期各期，标的公司费用占营业收入的比率情况;并结合上述情况分析标的公司预测期费用率明显下滑的原因;(2)销售费用、管理费用和研发费用预测过程及依据;(3)营运资金、非经营性资产和负债的计算方法;(4)结合折现率具体参数分析，补充披露市场预期报酬率、股票历史市场平均风险系数、预期市场平均风险系数、债务比率、权益比率等折现率相关参数的选取过程及合理性;(5)结合近期可比案例、标的公司具体行业，补充披露本次交易折现率取值的合理性;(6)就营业收入增长率、毛利率、折现率、可比公司等重要评估参数对估值的影响程度作敏感性分析。

同时要求评估师：(1)对上述事项核查并发表明确意见;(2)分析本次资产评估涉及的重要参数如无风险利率等的选取是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

3.5关于标的公司历次股权变动及估值

根据重组报告书：标的公司最近三年进行了6次股权转让，3次增资扩股。2020年4月，晶丰明源以61元/股的价格通过转让的方式持有标的公司5%股权，根据估算标的公司估值约在1.5亿元。2021年3月，朱袁正以94.83元/股的价格通过转让的方式持有标的公司0.88%股权，根据估算标的公司估值约在2.6亿元。本次重组，晶丰明源以6.45亿元的整体估值收购标的公司，评估基准日为2021年6月30日。

上交所要求申请人说明：(1)最近三年标的公司股权转让、增资、减值对应的每股单价、整体估值、作价依据，分析历次股份转让价格和资产估值的差异情况及原因，整体估值快速上升的原因，与本次交易评估具体参数进行比对分析并说明相关差异的合理性;

(2)2020年4月，晶丰明源入股标的公司的原因、估值作价具体依据及谈判过程，是否对本次收购进行约定或者达成相关意向请评估师核查并发表明确意见。

3.6关于与晶丰明源间的交易及对估值的影响

根据重组报告书：报告期标的公司来自晶丰明源的销售收入金额分别为73.20万元、1032.57万元和374.05万元，占比分别为12.72%、38.31%和11.74%，为报告期第五、第一和第二大客户。2021年1-6月期间，晶丰明源是标的公司第五大供应商。此外，根据重组报告书，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时凌鸥创芯能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。

上交所要求申请人说明：(1)报告期内，标的公司对晶丰明源采购原料和销售商品的具体种类、数量、单价、(付)回款情况，并逐月列示对晶丰明源的采销金额及占比;(2)结合向无关联第三方采购同类原料和销售同类商品的价格和市场平均价格，说明标的公司对晶丰明源采销定价是否公允;(3)结合晶丰明源的主营业务、产品工艺流程和产品类型，说明上市公司采购标的公司相关商品的商业合理性;(4)结合标的公司报告期扣除关联交易的经营业绩比对情况、主要盈利指标来源于非关联交易的量化分析、标的公司核心竞争力等方面，进一步分析标的公司的独立性及未来盈利的稳定性;(5)结合产业链上下游或者产品的互补性，说明公司与标的公司具体的交易协同性体现，在评估作价中是否考虑该交易的协同效应及对估值的影响;(6)标的公司向晶丰明源销售商品的应用场景和最终实现销售情况;预测期内对晶丰明源的销售收入及利润实现测算情况，标的公司收入是否对晶丰明源构成依赖;结合晶丰明源未来的业务规划，分析上述收入可实现性;(7)除晶丰明源外，标的公司客户和供应商是否与公司的客户、供应商重合;结合报告期及盈利预测中具体开拓的客户、供应商规划或者在手合同，分析在未来的业务发展中晶丰明源是否存在向标的公司导入客户或者供应商的情况;结合上述情况分析盈利预测中重合或者导入的客户、供应商对估值的影响;(8)本次重组完成后，业绩承诺是否包含标的公司与晶丰明源的交易产生的利润。

四、关于标的公司主要财务信息

4.1关于报告期业绩大幅增长

根据重组报告书：(1)报告期内，标的公司分别实现营业收入575.27万元、2,695.33万元、3,185.82万元;净利润分别为-292.06万元、171.61万元和-518.35万元;扣除非经常性损益后的净利润分别为-367.61万元、97.09万元和684.73万元，经营业绩快速增长。

上交所要求申请人披露：按照终端应用领域对报告期的收入、毛利率进行分析。

上交所要求申请人说明：(1)结合同行业竞争对手业绩波动情况、新增客户及新增订单情况、报告期前五大客户背景，说明标的公司报告期营业收入大幅提升的原因及合理性;(2)结合标的公司前期经营业绩和行业整体情况，2019年扣除非经常性损益后的净利润为负的原因和影响因素，分析上述因素是否会对标的公司经营业绩带来持续影响;(3)结合标的公司2019年度及之前亏损年度利润表相关指标的波动情况，说明2020年扭亏为盈的原因及合理性。

同时要求独立财务顾问：结合主要客户背景、货物流转、销售回款等情况，说明对标的公司收入真实性采取的核查措施、比例及结论。

4.2关于成本及毛利率

根据重组报告书：(1)主营业务成本主要包括晶圆成本、辅芯成本、封测成本和其他成本;(2)报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为36.75%、43.04%和46.24%，呈现持续上升趋势。同行业上市公司的毛利率平均水平分别为3.81%、44.14%和44.88%。

上交所要求申请人说明：(1)结合产品结构、采购价格等，分析主营业务成本结构、单位成本变动的原因;其他成本的主要内容;(2)分析标的公司报告期单位成本、单位成本构成与可比公司是否存在差异;(3)结合单位成本及销售单价的变动情况，量化分析毛利率持续上升的原因;(4)报告期内标的公司的毛利率与同行业可比公司存在差异的原因，增长幅度明显大于同行业可比公司的合理性;(5)2021年1-6月研发费用大幅增长的原因;研发费用的内控制度，是否存在应计入成本的材料计入研发费用的情况;是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。

4.3关于采购及供应商

根据重组报告书：公司采用Fabless经营模式，不直接从事芯片的生产和加工，对外采购原材料主要为晶圆、辅芯，对外采购服务主要为封装测试服务。报告期内，凌鸥创芯向前五名供应商合计采购金额分别为637.28万元、1,822.06万元和1,326.59万元，占同期采购金额的96.74%、91.42%和89.65%。报告期内，凌鸥创芯主要的晶圆制造供应商为上海华虹，主要的封装测试服务供应商为万年芯、华天科技，各环节供应商集中度较高。此外，目前国内目前晶圆需求缺口逐渐增大，晶圆代工厂难以在短期内实现产能扩充，产能不足的情形将在一定时期内持续。

上交所要求申请人说明：(1)按照晶圆制造、封装服务和其他物料分别说明前五大供应商的采购额及占该类采购的比重、采购均价、付款模式、背景、成立时间、实缴资本、公司与其产生规模采购的时间、主要供应商变化的原因;并结合与相关供应商的合作历史说明，分析说明标的公司是否对特定供应商存在依赖;(2)公司采购总额占主要供应商同类业务收入的比重;标的公司是否与下游晶圆厂是否签订长期供货协议，在预测期收入大幅增长的情况下，下游晶圆厂是否具有能够向标的公司提供相关产能;(3)晶圆的采购量与产销率的匹配性;晶圆采购单价的变动情况及原因，标的公司与晶圆加工商定制化采购的定价机制和调价机制;(4)封测服务费的确定依据，外协加工成本和主营业务成本之间的匹配性;结合公司与各下游客户交易的商业实质，说明是否存在委托加工情形，是否符合会计准则规定;(5)标的公司主要供应商及其关联方与标的公司或上市公司是否存在关联关系，是否存在潜在协议或其他利益安排。

4.4关于主要客户

根据重组报告书：报告期内，标的公司向前五大客户的销售金额分别为499.62万元、2,165.50万元和2,042.02万元，占当期销售收入的比例分别为86.85%、80.34%和64.10%，客户集中度较高。

上交所要求申请人说明：：(1)结合行业特点、对比同行业可比公司情况，说明标的公司客户集中度较高的背景、原因及合理性，是否符合行业特征;;(2)区分销售模式，说明前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本和实收资本、主营业务、资产和销售规模、员工人数和合作历史，销售品类、销售单价、结算方式、合同期限等，并说明是否签订长期合作协议，标的公司是否为上述客户该类原材料的主要供应商;如为经销商客户，补充说明终端客户，并结合报告期各期的主要财务数据，说明是否主要为标的公司服务，是否为标的公司代垫成本费用;(3)对主要客户销售金额及毛利率的变动，客户变化的合理性予以分析，对销售单价和毛利率高于平均值的，应说明具体原因;(4)补充披露标的公司主要客户及其关联方与标的公司或上市公司是否存在关联关系，是否存在潜在协议或其他利益安排。

4.5关于经销模式

根据重组报告书：标的公司采用经销和直销相结合销售模式。经销商客户主要为电子元器件批发或贸易商。

上交所要求申请人披露：按照直销和经销，分别披露报告期各期的收入情况，包括销售金额及占比、毛利率情况。

要求申请人说明：(1)经销商家数的增减变动情况，是否存在较多新增和退出的情况;(2)标的公司通过经销模式实现销售的毛利率和直接销售模式实现的毛利率是否存在差异，并说明原因;

(3)是否存在直销客户和经销模式下客户存在重合的情况，如有请补充披露原因及商业合理性;(4)经销商客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况。

同时要求会计师和律师对标的公司主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与标的公司及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。要求会计师对经销收入真实性进行核查，说明核查程序、核查比例和范围，并发表明确意见。

4.6关于股权激励

根据重组报告书：(1)2021年1-6月标的公司扣除非经常性损益前后的净利润分别为-518.35万元、684.73万元，主要受股权激励确定股份支付费用影响;(2)在对业绩承诺方进行考核时需剔除对标的公司员工实施股权激励(若有)产生的费用;(3)2021年5月，南京道米以36.48元/单位出资额价格，增资入股标的公司，本次增资具有股权激励性质。

要求申请人说明：(1)结合标的公司报告期内实施股权激励的决策程序、激励对象及其确定标准、行权条件及价格等具体情况，补充披露该等股权激励是否以换取服务为目的、对激励对象有无服务期约定、是否存在突击行权的情形;(2)2021年1-6月标的公司股份支付费用在管理费用、研发费用、销售费用等科目的分摊依据;是否存在研发人员和管理人员兼职的情况，会计处理是否符合相关规定;股份支付费用确认为非经常性损益的依据;

(3)若标的公司未来实施股权激励，相关决策程序、激励对象的范围、行权条件及价格等会否较现有方案出现重大变动，交易完成后上市公司对标的公司实施股权激励能否实现有效管控;(4)2021年5月南京道米增资入股标的公司的价格确定方式，本次股权激励激励涉及的股份支付费用的确认及分摊(如有)方式，是否符合会计准则的要求。

4.7关于交易性金融资产

根据重组报告书：2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司交易性金融资产期末账面余额分别为521.94万元、2,731.31万元和2,954.41万元，全部为银行理财产品，占净资产的比重分别为38.54%、70.60%和56.99%。

上交所要求申请人说明：(1)报告期内标的公司购买理财产品的具体情况，包括但不限于理财资金来源、投资品种、期限、利率、是否保本、收益情况等，是否存在潜在兑付风险等;(2)结合标的公司货币资金用途、投资银行理财收益情况、日常研发及生产性资金需求、公司发展趋势等，说明在现阶段购买较大金额理财产品的原因及合理性。

4.8关于税收优惠

根据重组报告书：报告期内标的公司享受企业所得税“两免三减半”以及高新技术企业税收优惠政策。

上交所要求申请人说明：(1)标的公司享受企业所得税“两免三减半”政策的具体情况，标的公司被认定为高新技术企业的主要因素，报告期内享受的税收优惠金额及占当期净利润的比例;(2)标的公司享受税收优惠政策的稳定性和可持续性，是否存在税收优惠依赖。

五、关于商誉

根据重组报告书：(1)本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次收购完成后预计上市公司将新增商誉金额约5.1亿元;(2)资产基础法下，无形资产的评估价值为8,302.47万元，较账面值增加8,198.43万元，评估增值率7,880.39%。其中，账外技术类无形资产评估值为8,180.00万元。

要求申请人披露：(1)标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据和分摊至资产组的情况;(2)结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示。

上交所要求申请人说明：(1)公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法;(2)利润补偿期届满后，标的公司减值测试的评估范围和补偿金额的确认依据。上市公司和标的公司对商誉减值拟采取的措施及其有效性;(3)纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据;(4)结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。

六、关于交易对方

6.1关于合伙企业交易对方

根据申请文件：交易对方中存在多个合伙企业。

上交所申请人披露：(1)对上述合伙企业逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法人，前述自然人或法人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源及其合规性等信息;

(2)南京道米是否以持有标的公司为目的，是否专为本次交易设立，以及合伙协议约定的存续期限;如专为本次交易设立，请补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人的穿透锁定安排。请申请人结合上述穿透披露情况，说明上市公司控股股东或实际控制人与各交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他潜在利益安排。

6.2关于南京道米、南京翰然架构调整

根据重组报告书：(1)2021年9月2日，南京道米原有全体合伙人退出合伙企业，吸收新合伙人会同县智觉企业管理中心(有限合伙)、会同县元围企业管理中心(有限合伙)分别作为普通合伙人、有限合伙人入伙;同意李鹏辞去执行事务合伙人，重新选举普通合伙人会同县智觉企业管理中心(有限合伙)担任执行事务合伙人;(2)2021年9月2日，南京翰然的除南京六翼外其他所有合伙人退出合伙人企业，吸收新合伙人会同县绍桐企业管理中心(有限合伙)作为普通合伙人入伙，同意李鹏辞去执行事务合伙人，重新选举普通合伙人会同县绍桐企业管理中心(有限合伙)为执行事务合伙人。

上交所申请人说明：在2021年6月确定实施本次重组的前提下，2021年9月2日南京道米、南京翰然实施合伙人及执行事务合伙人调整的原因及商业合理性。

6.3关于内部授权

根据法律意见书：(1)2021年10月12日，南京道米、南京翰然、南京凌迅和南京六翼等4名交易对方分别作出《合伙人会议决议》，同意将所持凌鸥创芯全部股权转让给晶丰明源;(2)2021年10月12日，达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮和财智创赢等5名交易对方的执行事务合伙人分别作出《执行事务合伙人决定》，同意将所持凌鸥创芯全部股权转让给晶丰明源。

上交所申请人披露：结合各交易对方的股权(出资)结构、内部协议相关条款等，分析各交易对方关于本次交易的决策程序是否完整有效。

七、关于标的公司历史沿革

7.1关于标的公司股权转让

根据申报文件：(1)标的公司报告期内发生5次股权转让、3次增资，先后引入无锡志芯、达晨创通、财智创赢等私募股权基金;(2)2020年4月，南京凌迅将其持有的标的公司5%股权转让给晶丰明源。

上交所申请人披露：(1)标的公司或其股东是否曾与他人签订对赌协议或附带上市、重组、回购等要求的投资条款，如有，请补充披露相关条款具体内容、触发条件、实际执行效果及清理情况等，并说明该等条款对本次交易启动、方案拟定有无影响;(2)结合股权代持及清理情况(如有)等，披露标的公司是否权属清晰，有无发生重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险。

上交所申请人说明：(1)上市公司入股标的公司的原因及商业合理性;(2)报告期内，标的公司新增股东或股权转让对应价格、定价依据及资金来源;(3)结合报告期内相关股权转让、增资入股价格分析本次交易价格的公允性;(4)2021年8月，各方于2021年6月已确定实施重组的前提下，南京道米将其持有的部分凌鸥创芯股权出资转让给钟书鹏的原因及合理性。

7.2关于收购南京元晨

根据申报文件及公开文件：(1)标的公司拥有1家全资子公司南京元晨，经营范围为微电子科技领域内的技术研发;电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通讯设备、仪器仪表的研发、销售、技术服务;(2)2021年8月28日，南京元晨股东由钟书鹏、李鹏、邓廷、张威龙变更为标的公司。

上交所申请人结合南京元晨相关财务数据及其对标的公司对应指标的影响程度，核实应否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第十六条第九项补充披露南京元晨相关信息。

上交所申请人说明：(1)报告期内，南京元晨人员情况、经营情况及主要财务数据;(2)2021年8月28日，标的公司从钟书鹏等人处收购南京元晨的交易作价、支付方式及支付情况等、收购的原因及商业合理性。

八、关于上市公司战略及重组业务整合

8.1关于上市公司业务布局及发展战略

根据重组报告书，十二个月内，上市公司发生了5笔资产交易，包括增资宁波群芯、上海客益以及认购青岛聚源芯越、苏州湖杉华芯、海南火眼曦和合伙份额。

根据企查查信息：首次公开发行并在科创板上市后，晶丰明源还实施了其他两笔现金收购，2020年1月收购上海莱狮半导体100%的股权;同年7月收购上海芯飞半导体51%的股权;上市公司通过并购增加了外置AC/DC电源芯片产品。

上交所申请人说明：(1)晶丰明源申请首次公开发行并在科创板上市文件中确定的发展战略安排，上市后是否按照发展战略组织生产经营和业务布局;(2)晶丰明源实施前述收购、增资及认购合伙份额的时间、支付安排及支付情况、资金来源、原因及商业合理性，相关投资对于公司技术水平和业务发展实际产生的效果情况，是否符合公司发展战略;(3)晶丰明源实际控制人、董监高及前述人员控制的主体是否在标的公司存在直接或间接持股、代持、销售/采购或其他利益安排;本次收购标的公司是否与之前的收购、增资及认购合伙份额形成重复投资，是否符合公司发展战略。

8.2.关于标的公司公司治理及人员安排

根据重组报告书：(1)本次交易双方同意交割后标的公司不设董事会，设执行董事一人由上市公司委派;总经理由上市公司委派;副总经理、财务总监由执行董事聘任合适人选，标的公司不设监事会，设监事一人由上市公司委派;(2)李鹏、邓廷、张威龙作为标的公司的核心团队人员与标的公司之间的劳动合同期限不短于36个月;且与标的公司应签署令上市公司满意的保密与竞业禁止协议，约定该等人员及其关联方在标的公司服务期间(在本次交易实施完毕之日起算继续任职36个月及离开标的公司后2年内不从事与标的公司相同或竞争的业务;(3)李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、钟书鹏承诺不从事从事与标的公司、上市公司现有相同或相似的业务;(5)钟书鹏于2021年8月辞任标的公司董事及其子公司南京元晨法定代表人、执行董事。

上交所申请人说明：(1)交割后标的公司执行董事、总经理人员安排;李鹏、邓廷、张威龙任职安排;(2)李鹏、钟书鹏、朱袁正、邓廷、张威龙在标的公司任职情况及对于标的公司技术发展、生产经营的作用;李鹏、邓廷、张威龙是否与上市公司签订了保密与竞业禁止协议;(3)未将钟书鹏、朱袁正认定为核心人员并要求签订相关履职及竞业禁止协议的原因;(4)标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定;(5)钟书鹏于2021年8月辞去标的公司董事及标的公司子公司南京元晨法定代表人的原因及其离职去向，结合钟书鹏的参与标的公司及南京元晨技术开发、经营管理的情况，分析其辞职的影响。

九、关于其他

9.1根据媒体报道：(1)企查查显示，标的公司主要客户瑞德创新实缴注册资本为25.50万元，2020年社保参保人数为零;

(2)标的公司上层股东中有数位同时持有其大客户的股权，例如彭惠持有瑞德创新15%的股权;赵伟兵持有南京盛鸥微49%股权;谭咸发间接持有深圳新驱32%的股权。

上交所申请人说明：标的公司直接/间接股东中是否在报告期前五大客户中存在直接/间接持股或任职，前五大客户采购是否公允且具有商业合理性。

9.2根据媒体报道：企查查显示凌鸥创芯2020年年末的社保参保人数为13人，南京元晨社保参保人数为3人，要求申请人说明：报告期内，凌鸥创芯及南京元晨社保、公积金参保人数及缴纳情况。

9.3根据申报文件：交易双方因签署、履行交易协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。协商不成应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

上交所申请人说明：交易协议的争议解决条款是否适用于业绩承诺和补偿，如是，现有条款是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第1号》对业绩补偿承诺变更的有关要求。

9.4请公司全面梳理重组报告书中“重大事项提示”的内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除优势性、解释性表述以及针对性不强的表述，按重要性进行排序。

9.5请独立财务顾问自查与本次重组相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表明确意见。

上交所公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中;说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。