早年溢价收购或已掏空新莱应材，突发“暴雷”的背后早就暗藏玄机

集微网消息 “贪心不足蛇吞象”，这句话用来形容现在的新莱应材一点也不为过，看似其光鲜亮丽的表面，背地里早已暗流涌动。一边释放利好消息，一边拉升股价的做法虽然也不少见，但是再配上董高监持续的减持，这吃相未免就显得有点难看了。

4月5日，新莱应材13万股东还沉浸在清明节最后一天的假期氛围里，公司一则被证监会立案调查的公告如同核弹般丢进了平静的湖面，霎时间掀起轩然大波，随后公司股价接连大跌。要知道，新莱应材实控人李水波、副总经理郭红飞、董秘朱孟勇三位同时被证监会以内幕交易的名义立案调查，这无疑向投资者宣告，这家公司内控有问题，那实际经营情况是否也掺水？

更值得注意的是，在过去的三年，新莱应材累计涨超440%，去年涨超180%，伴随股价一路走来的的是公司各种高管的持续减持。

增收不增利，上市公司被掏空

4月7日晚间，新莱应材发布业绩快报显示，公司2021年实现营收20.54亿元，同比增长55.28%，实现净利润1.71亿元，同比增长106.61%。这是该公司自成立以来，首次净利润突破亿元大关。

回顾新莱应材上市这11年的路程，有过高峰，也经历过低谷。在2011年上市当年，新莱应材净利润便突破5000万元，当年营收方为3.15亿元，销售净利率高达16.43%，当时的新莱应材也算优秀。

不过，在登陆资本市场的当年，新莱应材业绩便陡然变脸，销售净利率仅为前一年的零头。随后的四年里，公司的业绩更是陷入低谷，虽然营收持续增长，但是该公司的净利润却不断下滑，2015年出现了公司上市以来的首次亏损。好在，公司迅速站稳脚跟调整战略经营方向，于2016年成功扭亏，之后的几年里，新莱应材实现营收、净利双增。

然而，自2016年以后，新莱应材的毛利率虽然维持在25%左右，但是净利率却低的可怜。

据笔者统计发现，新莱应材营收已经从2016年的4.90亿元增长至现如今的20.54亿元，但是2021年的净利润为1.71元。要知道，2011年的时候，新莱应材的净利率可达到16.43%，但是上市了10年后，公司的净利率仅为8.32%，仅为上市当年净利率的一半左右。

这也就是说，公司三费增长较为明显，其中，以销售费用最为明显。笔者翻阅新莱应材历年财报发现，该公司销售费用从2016年的3706.05万元飙升至2020年的8992.39万元，其中，2019年的销售费用更是达到了1.35亿元，占当年营收的1/10。而这期间，管理费微增，财务费用从834.18万元增长至2020年的3991.94万元。

笔者查询发现，同样在2016年到2020年，新莱应材董事长李水波的薪酬从35.22万元猛涨至114.02万元，而同期其他高管的薪资涨幅则远远不如。更为蹊跷的是，副总经理厉善红、董事厉善君2018年的薪水均为9.6万元，但是2020年已经暴涨至57.5万元和57.6万元。

那这两人究竟是何方神圣？据笔者了解到，此二人为李水波腾挪套现上市公司资产发挥了巨大的作用。

溢价收购，腾挪资产

根据笔者翻阅新莱应材财报发现，新莱应材副总经理厉善红、董事厉善君两人原本为山东碧海包装材料有限公司（下称：山东碧海）的实控人。2018年，新莱应材以2.6亿元的价格收购山东碧海100%股权，交易完成后，厉善君、厉善红分别成为新莱应材的副总经理、董事。

问题来了，2.6亿元的收购价较山东碧海当时的净资产增值1.83亿元，增值率为237.11%。或许是有意为之，也或许是合理现象，这给新莱应材带来了巨大的商誉。

好在山东碧海当时的业绩承诺在2020年顺利完成，没有完全拖新莱应材的后腿。

不过，需要注意的是，山东碧海2018年-2020年分别实现扣非后归母净利润1956.61万元、4494.31万元、5082.13万元，三年累计金额为1.15亿元。

而新莱应材这三年分别实现净利润3831.46万元、6209.82万元、8222.87万元。这也就是说，新莱应材这三年的净利润主要依靠山东碧海，看上去这笔收购交易对新莱应材来说似乎是非常划算的。

但需要划重点的是，前文提及新莱应材2019年的销售费用高达1.35亿元，而2018年也高达9028.46万元，较2017年的4388.09万元直接翻倍。实际上这都是收购山东碧海形成的巨额广告费、运输费、办公费以及所谓的交际应酬费用。因此，这样来看的话，山东碧海看上去为新莱应材贡献了超过一半的净利润，但是，新莱应材收购山东碧海所支出的费用远超其带来的业绩贡献。

那么，新莱应材为何如此大费周章的做这样一件费力不讨好的事情？经笔者翻阅新莱应材公告发现，这可能是实控人李水波腾挪上市公司资产的一种手段，也可能是其被证监会立案调查的根源之一。

笔者通过采访了解到，上市公司腾挪资产方式包括溢价收购资产，引入外部股东，增持上市公司股票，实现多方受益等。而李水波腾挪上市公司资产是怎么做呢？笔者通过查阅新莱应材近5年来的相关公告，不难发现其腾挪的蛛丝马迹。

具体来看，第一步，新莱应材溢价收购山东碧海，尔后，约定厉善红及其一致行动人将本次股权转让所得的尾款8000万元全部用于在二级市场购买新莱应材的股票。

这样的话，收购可以为新莱应材带来业务上的增量，也可以在二级市场抬高新莱应材的股价，为之后的减持埋下伏笔。

第二步，厉善红在拿到高额的溢价款项之后，除了在二级市场买入新莱应材的股票，在2018年5月还通过协议转让的方式，以每股14.24元的价格收购了彼时新莱应材股东NEW PROSPECT INTERNATION LTD.(以下简称“NP”)所持有的新莱应材10,760,000股无限售条件流通股（占公司总股本的5.33%），转让完成后，厉善红及其一致行动人持有新莱应材7.17%的股份。

这个转让价格是公告前一日收盘价15.82元/股的九折，这几乎是优质股权大宗转让的折扣价。

那这个NP股东是谁呢？查阅新莱应材的公告显示，MOCHIZUKI ABIN持股NP 100%得股份。笔者进一步翻阅资料发现，这个MOCHIZUKI ABIN正是李水波妻子申安韵的弟弟，原名申亚敏。其实也就是李水波的小舅子。

看到这里就不难理解了，这等于是先帮李水波小舅子套现了，反正都是自家人。而厉善红也不亏，本来就是溢价得来的钱，现在转手还给给人家一部分，且换来1076万股新莱应材的股份，虽然股份有锁定期限，但是怎么看都不亏。

劣迹斑斑，一路走来减持不断

自新莱应材2018年收购了山东碧海之后，如上文所述，公司算是释放了极大的利好消息，至少表面上公司的财务报表很是很好看，营收净利双双高增长。

虽然新莱应材净利润率比较低，但是至少看起来很是光鲜亮丽，而股价从此以后也是如同火箭一样开始原地起飞，而这一路伴随的则是，各种高管的减持。

首先是在2018年，新莱应材收购山东碧海的消息传出去之后，公司股价暴涨，半年之内直接翻倍。在此期间，眼看股价开始猛涨，公司的副总经理张然率先按耐不住，在当年的5月份宣布减持17,500股，仅用时一个月就完成减持。

或许是看到张然的减持获益颇丰，新莱应材其他高管也不甘落后。2018年9月，新莱应材董事翁鹏斌、董事、副总经理李鸿庆、财务总监黄世华先生、副总经理张雨、副总经理郭志峰联手宣布减持合计不超过155,250股。可奈何，新莱应材股价于当年8月份见顶，这帮人下手“迟了”。

于是，一直等到2019年1月份，新莱应材股价较2018年8月份顶部已经腰斩，减持时间已然过半，上述高管均也未出手减持。直到2019年2月，新莱应材发布了2018年的年报和2019年的一季报预告，释放了利好之后，股价骤然上涨，上述高管才得以完成减持。

这才算是第一波减持，2020年4月，前述减持的高管，再度发布减持计划，合计减持不超过132,875股，于当年11月完成减持，期间新莱应材股价涨幅超过40%，最高翻倍。

然而，这还不算结束，随着新莱应材股价的腾飞，2021年6月，上述减持的高管中，除张然外，开启了第三次减持计划，这一次五人合计减持不超过94,738股，或许是这一次股价上涨的比较顺利，三个月就实现了翻倍，前述高管也在三个月的时间里就完成了减持。

待众高管减持完毕后，文首的提到的主角之一郭红飞粉墨登场，其于2021年9月23日宣布减持不超过47,325股。

同日，厉善红在隐忍了四年之后终于出手，其告知新莱应材，自己已经于9月14、9月17日通过大宗交易方式减持公司股份270万股，占公司总股本的1.19%。

今年1月18日，前述李鸿庆等五人，第四次宣布减持计划，五人拟合计减持不超过71,054股，不过这一次，行情不遂人愿，截至3月9日，只有李鸿庆减持了10,500股，其余众高管并未动手。

更可惜的是郭红飞，截至2021年12月31日，其方才减持25,500股，目前来看，还有一半尚未减持，不过已经被证监会立案调查。

值得一提的是，近三年来，新莱应材股价张超440%，而这一路上，除了减持，还是减持。

还需要注意的是，2021年7月29日至8月2日，新莱应材因蹭德国商先创、比亚迪热点，进而促使股价累计上涨46.20%，并因此收到了深交所的关注函。在此期间，该公司的一众高管还在出手减持。

回顾新莱应材的发展史不难发现，公司上市后业绩骤然变脸，并且经历了四年的低谷期，随后，为了自救，新莱应材溢价收购山东碧海，不仅将财报的每一栏“填满”，还变成了一个大牛股，外表看上去风光无限，但“败絮其中”的因果循环报应不爽，一定程度上也就导致新莱应材正被证监会以内幕交易立案调查的结果。

写在最后

爱集微作为国内专业权威的ICT产业服务机构，早于今年年初就发现新莱应材暗藏端倪，于是便打算在公司1月22日的股东大会上到公司一探究竟。奈何，被董秘朱孟勇拒之门外，详见《直击股东大会 | 利润率惨淡，帮小舅子套现 新莱应材阻挠中小股东参加股东大会背后有何“算盘”？》一文。

彼时朱孟勇或许是心虚，以“未提前报备以及本次股东大会和董事会合在一起召开，信息不方便公开”为由拒绝参会，甚至透露出之前已劝退一家媒体。

而在《拉升股价配合减持，新莱应材侵害中小股东权益后遭投诉，交易所这样回应！》一文中，爱集微也再度提出对新莱应材的质疑，不过，该公司始终未给予回复。

但是，爱集微从未放弃自身的立场，始终保持对新莱应材的关注。因此，在李水波、郭红飞、朱孟勇三人东窗事发后，再度将公司的发展史进行梳理成文，以飨读者。

后续，爱集微《直击股东大会》系列将持续关注半导体、消费电子、汽车电子等领域企业，并进一步扩大股东大会覆盖范围，充分发挥自身优势，为产业链企业提供一手、专业、有深度的行业报道，充分挖掘优质标的的核心价值同时，也进行舆论的监督，为广大用户输出有洞察力的内容。

（校对/Andy）