科创板8项制度正式实施 哪些企业会优先上市？汉能有机会吗？

2019年3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。

3月2日凌晨，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项主要业务规则。

同时，根据“急用先行”原则，上交所同步发布了《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》、《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》、《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》4项配套指引，对基本业务规则中的相关制度安排，做出具体、细化的操作性规定。

根据以上制度内容，亿欧智库通过问答形式整理了六项需要重点关注的内容：

一、哪些企业会优先上市？

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》指出，科创板定位为面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。科创板将优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

关于如何落实科创板定位，上交所在答记者问中做了回复：

一是制度建设上，通过发布科创板企业上市推荐业务指引、设立科技创新咨询委员会和科创板股票公开发行自律委员会，细化保荐核查要求，强化专业把关和自律督导机制。

二是市场机制上，试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制，通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。

三是审核安排上，要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。

四是企业引导上，将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。

二、科创板上市企业需具备哪些要求？

科创板试点注册制下，上交所的发行上市审核将坚持以信息披露为中心的理念，督促发行人和中介机构真实、准确、完整地披露信息，同时，仍会对发行人是否满足基本的发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核判断。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面，对科创板首次公开发行条件做了规定。主体资格方面，发行人需是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司；会计与内控方面，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，内部控制制度健全且被有效执行；独立性方面，发行人需资产完整，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；合法经营方面，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

上交所在《上海证券交易所科创板股票上市规则》中则从发行后股本总额、股权分布、市值、财务指标等方面，明确了多套科创板上市条件：

（一）预计市值不低于人民币10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元；

（二）预计市值不低于人民币15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15％；

（三）预计市值不低于人民币20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1 亿元；

（四）预计市值不低于人民币30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；

（五）预计市值不低于人民币40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

同时，明确红筹企业上市标准。规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

三、企业申请科创板上市需要履行什么样的发行上市审核和注册程序？

证监会以答记者问的形式回答了此问题，具体内容如下：

第一，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

第二，交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

第三，交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

第四，中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

四、科创板为什么不实行T＋0交易机制？

在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T＋0交易机制。实际上，T＋0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T＋0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T＋1交易制度。国内对实施T＋0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T＋0交易机制纳入。

五、科创板投资者需要满足哪些要求？

在《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》中，上交所对个人投资者参与科创板交易提出了明确要求。科创板股票交易实行投资者适当性管理制度，个人投资者需满足以下条件：

（一）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

（二）参与证券交易24个月以上；

（三）本所规定的其他条件。

六、投资者如何参与科创板股票交易？

参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户。投资者可以通过竞价交易、盘后固定价格交易、大宗交易等三种方式参与科创板股票交易。

科创板股票交易实行竞价交易，条件成熟时将引入做市商机制。做市商应当根据本所业务规则和做市协议，承担为科创板股票提供双边持续报价、双边回应报价等义务。

盘后固定价格交易，指在收盘集合竞价结束后，本所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。

作者：薄纯敏