天合光能迎来科创板二度上会 5大疑问待解

天合光能将于3月11日上午9时2020年第4次上市委员会审议会议重新上会，而这一次，天合光能将直面5大疑问。

实控人身背45．69亿债务

天合光能成立于1997年，注册资本17．58亿元，实控人高纪凡，2016年至2019年前三季度的营业收入分别为225．94亿元、261．59亿元、250．54亿元、167．93亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4．79亿元、5．42亿元、5．58亿元、3．8亿元。

天合光能是一家光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块，行业内的主要竞争对手有亿晶光电（600537．SH）、协鑫集成（002506．SZ）、东方日升（300118．SZ）、晶科能源控股有限公司（JKS．N）、阿特斯太阳能有限公司（CSIQ．O）、晶澳科技（002459．SZ）。

天合光能曾在1月8日上过会，但当天的审议结果是“暂缓审议”，而通过交易所的披露，上市委提出的主要问题集中在5个方面，首当其冲的就是实控人的债务。

原来，高纪凡曾于2017年2月与厦门国际信托有限公司签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托有限公司向高纪凡贷款45．69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6％，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。显然，如果不能按期偿还借款，实控人持有的公司股权就有可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。

相关方曾在天合光能的问询函中提及过还款计划，包括来源于公司分红及高纪凡自有资金、高纪凡夫妇及其控制的企业融资，以及未来高纪凡夫妇及其控制的企业持股变现。

在融资方面，高纪凡夫妇及其控制的企业合计持有天合光能42．37％的股份，在公司上市后，可通过股权质押进行融资，也可发行可交换债券筹资。

而持股变现的话，回复函提到，高纪凡夫妇及其控制的企业可通过其在上市公司层面直接持股的变现来筹集还款资金。直接层面，股权解除限售后，考虑到天合光能所处行业发展空间巨大，同时公司又处于行业领先地位，解除限售时在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足。也即是说，高纪凡对天合光能的持股比例或会因其偿还借款一事而有所变化。

1月上会时，此问题被监管层再度提出，且首当其冲，要求公司方全面作答，显然这是天合光能上会时绕不开的质问。

部分用地存法律风险

监管层提及的第二个问题，则聚焦在天合光能存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形。

据说明书显示，根据相关法律法规，光伏电站项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续，永久性建筑用地部分主要涉及升压站、综合楼房等。而截至招股说明书签署日，天合光能的部分光伏电站项目永久性建筑用地未取得国有建设用地土地使用权证书／不动产权证。

天合光能称，虽然公司正在积极推动永久性建筑用地部分办理建设用地使用权证书／不动产权证，但由于涉及到建设用地指标控制，相关手续办理的程序较多、审批时间长，何时取得相关权证存在不确定性。鉴于上述情形，天合光能及子公司未按照相关规定及时办理土地使用权证／不动产权证的电站项目，存在被相关主管部门予以处罚或拆除附着建筑物的风险。

另一方面，天合光能部分租赁光伏方阵占用农用地尚未按照《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》、《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》等相关规定办理完成复合用地批准或“林光互补”审批程序，存在被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

监管层要求公司方说明，面对上述情形，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已安排了其他措施保证对天合光能的经营和资产不产生重大不利影响，相关措施是否可靠，风险提示是否完整。

捉摸不透的股权转让

还有一笔股权转让也引起了监管层的留意。

2018年5月9日天合光能与远昇投资签署《股权转让协议》，转让常州天如新能源有限公司100％股权，常州天如拥有19家光伏电站。据悉，这笔交易的对价为18．54亿元，按照约定将于2023年5月9日支付完毕。

对此，监管层要求公司说明此股权是否真正转让，是否有回购和补偿业绩等其他条款；天合光能将19个电站转让给一家基金的商业实质；以及远昇投资的普通合伙人和有限合伙人的权利和义务及风险分担情况，是否属于债务融资，天合光能和该基金的GP是否存在关联关系等。

从说明书中看到，远昇投资也是天合光能的客户。截至2019年9月末，天合光能应收远晟投资电站转让余额为78348．62万元，其中长期应收款32303．86万元，根据约定于2023年收款；应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为46044．76万元，对于上述应收账款，根据约定，远晟投资以应收账款余额为限将在收到国网公司可再生能源补贴款后三十个工作日内支付给天合光能。

截至目前，天合光能对远晟投资的应收账款存在部分逾期。公司称，主要系国网公司可再生能源补贴款具体发放时间存在一定不确定性，而远晟投资基于基金运营及现金流的统筹管理，加之存在一定的付款审批周期，部分款项未在收到可再生能源补贴款后按约定及时向天合光能支付。

天合光能表示，虽然基于远晟投资资产管理规模较大，且上述款项来源于可再生能源补贴，其不能收回的风险很低，公司已按照账龄计提坏账准备，但对远晟投资的应收账款回款未来仍存在延迟收款的风险。

此外，天合光能还提醒称，自己对远晟投资出售的光伏电站中，部分尚未列入前七批补贴目录，对应的应收补贴款金额为21383．78万元，该部分电站已进行了光伏电站项目备案，取得了并网相关文件及上网电价批复文件，符合可再生能源电价附加资金补助的申请条件，符合行业惯例和历史项目补贴的申请、审批及发放情况。但若该部分电站无法收到补贴款，将使得公司对远晟投资的应收补贴款存在无法收回的风险，对公司经营业绩产生不利的影响。

这一表述，也引发了监管层的另一疑惑，并要求公司结合同行业可比公司情况，说明确认尚未进入国家补贴名录的补贴收入是否符合《企业会计准则》规定，以及相应的坏账准备计提是否充分。

4起被告涉金额2．18亿

另外，天合光能大小诉讼也不少。

据公开信息显示，截至2019年9月30日，天合光能及其下属公司存在尚未了结的诉讼，涉案金额超过1000万元的案件共10起，这其中，天合光能或下属公司作为被告的案件4起（涉案金额合计为2．18亿元），作为原告的6起。

上述诉讼均系由天合光能的正常经营活动所引起。据悉，以上诉讼中，天合光能存在部分因工程施工款纠纷而产生的未决诉讼或仲裁。

天合光能表示，随着公司业务规模的持续扩张，不排除因工程管理、客户或供应商的商业信用等因素的变化导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响。

需要指出的是，上述的涉案金额合计达2．18亿元的4起诉讼，经办律师认为天合光能的败诉可行性较小，相关经济利益流出的可能性较低。故基于案情进展及律师意见，天合光能也未计提预计负债。监管层则要求公司说明，未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定。