墙倒众人推：多方力量试图解拆三星集团

8月25日，韩国法院对第一大财阀企业三星集团接班人李在镕的行贿案作出了一审判决。李在镕获刑5年，而不是此前检方求刑的12年。至此，这场延续了6个月的“世纪大审判”似乎就此有了大致定论。

然而，以三星集团及李在镕的政治贿赂案为中心，引发的各方力量斗争却不一定就此解决。韩国财阀改革运动，不仅是韩国单方面的“经济民主化”，还涉及到企图解拆而后收购韩国财阀企业的他国力量——即使是这样，韩国政府还是不会也不能为改革家族企业做出过多的承诺。

|“第一毛织”并购案发

朴槿惠上台之际，正值韩国第一大、第二大财阀企业三星集团和现代汽车要将管理权交付给第三代接班人的敏感时期。尽管朴槿惠在任时对韩国财阀采取温和的态度，不主张过度管控，但在其任期结束前遭曝光的“亲信门事件”，以及由此牵引出的“第一毛织”并购案，却给了韩国财阀特别是三星集团致命一击。

 

2015年7月，三星集团实质控股公司第一毛织(Cheil Industries)以8.9兆韩元(合约77.6亿美元)收购集团建立之初的一个核心公司三星物产(Samsung C&T)。合并后，新公司名称确定为“三星物产”。按照计划，彼时已是三星电子副会长的李在镕将持有新公司19.4%(最后实际为16.5%)股份，成为最大股东，李健熙长女李富真和次女李叙显各持有5.5%的股份。

第一毛织规模不大，但经营着多家公园和高尔夫球场，还拥有号称全球最大水上乐园的加勒比湾。2014年6月，三星集团的实体母公司爱宝乐园(Samsung Everland)宣布更名为“第一毛织”，此举被视为是董事长李健熙住院后三星集团重组的重要计划之一。李氏家族的很多权利都来自第一毛织。

资料显示，这家李氏家族控股的私有公司，直接和间接持有三星旗下的电子、金融和贸易公司。第一毛织持有三星人寿保险19.3%的股份，三星人寿保险持有三星电子7.6%的股份，三星电子持有三星信用卡公司37.5%的股份，而三星信用卡公司则通过5%的第一毛织股票完成了这个持股循环。

合并前，李在镕持有第一毛织25.1%(也有说法是23.2%)的股权，他的姐姐李富真和李叙显的持股比例均为8.4%，他们的父亲则持有3.7%的股份。剩余股份主要由其他财阀持有，但他们都与李氏家族关系密切。

更名前，爱宝乐园已宣布将于2015年第一季度，与三星SDS一起进行首次公开募股(IPO)。分析指出，李氏家族之外的股东可能会在IPO中出售第一毛织的所有股份，从而让该家族获得全部控制权。

这既遵守了韩国政府近年来对财阀企业收紧的各种限制，也将有助于抵消财阀家族成员继承过程中的部分遗产税。据彭博社2017年7月报道，三星集团会长李健熙目前身家已高达185亿美元，全球排名升至45位，其子李在镕身家也达到了72亿美元，在韩国富豪榜中排第2位。按照遗产继承的相关法律，李在镕要继承其父亲李健熙的股票，保持对三星的控制权，就必须支付至少50%的富人税率，税金不少于60亿美元。

三星本可以将财阀企业中的股权转移到由家族控制的慈善基金中去，比如三星文化基金会，它持有三星电子将近8%股份，是最大的股东之一。但有分析指出，即使股票转入基金会，李氏家族还是可能会在一定程度上丧失对这些资产的控制权。

而早在1996年，也就是三星太子李在镕28岁那一年，三星集团旗下的公司便开始向李在镕发售日后可被转换成股票的折价债券，让他有机会以远低于市场水平的成本获得其李健熙的部分遗产。尽管李健熙当时被判违反信托义务罪，但最终被赦免，李在镕也获准保留了上述股份。2008年，李健熙也因指示管理层把集团管理权逐步移交给李在镕，涉嫌背信罪，被判刑，并最终得到时任韩国总统李明博的特赦。

在行贿案中，除了涉嫌行贿、挪用公款和作伪证外，李在镕被指控的罪名还包括转移资产、匿藏犯罪收入两项。李在镕在一审判决中获刑5年，且考虑到三星集团目前并未公布存在接班人“B计划”，三星集团或将因此陷入权力真空，李氏家族的经营能力和控制能力也在一定程度上被削弱了。据中新网8月25日报道，三星去年宣布了6项并购计划，今年迄今一项也没有。

 

至于核心罪名，李在镕被指向朴槿惠和崔顺实行贿433亿韩元(约2.49亿元人民币)，以换取政府及南韩国民年金公团对上述合并的支持，三星物资被低价收购，损害了股东权益以及韩国国民年金资金。韩国国民年金公团持有三星物产的股份，原先并不同意该合并计划。三星的部分其他股东也曾反对，比如美国激进对冲基金埃利奥特管理公司(Elliott Management Corporation)就曾于去年5月向首尔法院提出请求，希望阻止两家子公司合并;荷兰APG资产管理公司也曾于去年12月致信三星电子，要求后者解释向崔顺实关联基金会拨款的事宜。

由于交叉持股结构下外部股东对公司没有实质控制权，也没有太多话语权，上述合并计划仍然比较顺利地通过了。该合并，被认为是三星战略决策部门未来战略室的手笔，而非两家三星子公司董事会共同作出的决定。

|停用集团名义代表什么?

去年10月，埃利奥特管理公司致信三星，建议把公司分拆为一家控股公司和运营公司，让运营公司在纳斯达克证券交易所上市，并发放260亿美元的特别股息、归还至少75%的流动资金给投资者，以及委任一些独立董事。埃利奥特管理公司表示，该提议将允许李氏家族继续维持对三星电子的控制权，同时又能简化三星集团的所有权结构。该提议得到了荷兰退休基金汇盈资产管理公司(APG Asset Management)和亨德森全球投资(Henderson Global Investor)的支持。

投资者和分析师认为，李在镕急于推动家族企业现代化，又不想失去控制权，很可能采纳提案。三星集团陷入朴槿惠政治丑闻事件后，未来战略室连续两次被检方上门搜查，引发负面舆论。去年12月，李在镕承诺将在未来6个月内解散未来战略室，成立控股公司。今年2月28日，三星集团宣布启动多项整改措施，包括裁撤未来战略室。解散未来战略室后，三星将转为子公司独立经营模式。未来战略室的全部功能转移到子公司，并解散对政府公关组织，相关业务也将一并取消。其中，子公司将进行董事会人事调整，今后的经营决策将由其董事会独立做出。

多年以来，三星子公司之间的关系协调，与政府的交涉，以及各种各样的大笔开支，都由三星的内部核心决策部门未来战略室负责。公开资料显示，三星未来战略室共有200多位员工，直接掌管各子公司的重大业务的战略、企划、人事、法务、宣传等工作。据悉，未来战略室实际上只听命于三星集团会长李健熙一人，而非向全体三星股东负责。

韩国受儒家思想影响，几乎每一个公司都有一个权威核心，这个权威核心就是家族的家长或其家族。韩国的公司决策被纳入家族内部序列，公司的重大决策都由家长一人做出，家族中其他成员的决策也需征得家长首肯。即使家长退出公司经营的第一线，下一代接班人做重大决策是，也必须征询家长的意见。李健熙在三星集团中，就扮演着这样一个“家长”的角色。

近年来，未来战略室的主要任务是辅佐并确保李健熙与李在镕父子间的权力过渡，让李在镕成为下一个 “家长”，包括1991年底，李在镕进入三星电子工作;2009年，被任命为三星电子首席运营官;2010年升任三星电子社长;2012年出任三星电子副会长、三星集团副总裁;2013年，三星任命负责消费电子业务的尹富根和智能手机业务负责人申宗均为联席执行长，与三星电子执行长兼副会长权五炫合作负责公司业务，共同辅佐李在镕;2014年，李健熙因病住院，李在镕接过临时会长工作，开始接管三星集团;2016年，李在镕入主三星电子董事会。

据悉，李在镕目前掌握着三星电子和三星生命两大核心企业。三星电子一直是三星利润的主要来源，其2014年纯利润还占韩国全部上市公司的一半。同时，此获利结构亟待转变，李在镕肩负着三星重新定位与商业模式转型的重任。据彭博社报道，韩国科学部长Choi Yang Hee表示：“韩国企业巨头们必须认识到他们的已经到达极限，企业需要注入新鲜的血液才能生产出更好的产品。三星正在通过创新实验室挖掘自身新的增长动力。”

李健熙曾于2013年1月在致员工的讲话中表示，“三星要保持警惕。应当寻找与三星集团未来息息相关的新业务，来维持集团业绩的增长”。而早在2010年5月，三星在李健熙领导下就宣布未来10年投资220亿美元，创建太阳能电池、生物制药和医疗设备等五大事业。

韩国《中央日报》今年3月1日评论称，裁撤未来战略室反映了三星的管理体制已开始革新。但据雷锋网报道，此次解散后，“三星集团”这一名称也失去了意义，三星将无法以集团为单位进行公开招聘、社团全体会议、年底 CEO 讨论、新职员研修等活动，三星集团的官方网站也将关闭。今后，三星将以三星电子、三星物产、三星生命这三家公司为主体进行独立经营。

独立运营符合三星管理体制改革的进程，另一方面，也将威胁到以上述三家为中心的三星各大小公司的经营权乃至控制权，任何形式的国际兼并随时都可能发生。多年来，三星电子以美国为首要市场，不断推进其在美国的收购计划，增加整体投资额。截至目前，三星电子收购的公司囊括了服务器缓存软件、物联网技术、家用电器、移动支付等领域。此大规模资本操作引起了美方关注，美方试图通过经济乃至政治手段对此加以限制甚至惩罚。在去年与苹果的专利诉讼中，美国联邦上诉法院就认定三星侵犯苹果专利需赔偿1.2亿美元。

随着美国和其他成熟市场增长正在放缓，中国成为三星电子未来增长的目标市场。李在镕在2013年4月的博鳌亚洲论坛上表示，中国是三星集团唯一具备了研发、生产和销售三个环节的市场。中国大陆竞争对手快速崛起，对三星逐渐构成威胁，三星集团将继续在中国致力于创新、研发，加大在高端技术装备产业的投资，拓展金融产业。李在镕在2014年4月的博鳌论坛上表示，三星的关键是要找到新的应用，目前正在努力的一个方向就是医疗卫生。

三星生命是韩国最大的人寿保险公司，一直致力于在亚洲市场的长期发展。2005年，三星生命成立合资人寿保险公司中航三星人寿保险公司。由于多年未取得可喜成绩，三星生命于2013年携手中国银行开拓中国人寿保险市场。但就在2015年下半年，中国银行通过旗下中银保险有限公司收购中航三星人寿51%股权，成为控股股东，并成立中银三星人寿保险有限公司。中国航空集团公司持有该新保险公司25%的股权，其余的24%则仍由三星生命保险株式会社持有，目前暂时仍是。

|交叉持股=控制权

“没有了这种结构(交叉持股)，李在镕完全无法获得同样的控制权。”据《华尔街见闻》报道，2014年年中，也就是三星集团筹划着推进第一毛织与三星SDS上市之际，韩国企业经营评估机构CEOSCORE总裁Park Ju Gun接受媒体采访时如此表示。

交叉持股能够通过所有权和控制权相分离的方式，保证企业创始人及其家族成员对企业的绝对控制权，帮助企业找到合适的善意投资者，以组成战略联盟。以三星集团为代表，韩国公平贸易委员会2013年发布的报告显示，李氏家族虽然只持有三星集团1.53%的股份，但却拥有49.7%的控制权。这一“循环出资”的资本结构，实现了李氏家族将包括海外在内的上百家子公司锁链起来的可能。

至于交叉持股结构的起源与发展，则对三星集团在此次分拆危机中可能遭遇的情况起到一定的对照作用：二战后，驻日盟军总司令道格拉斯•麦克阿瑟将军指令原有的日本财阀都必须解散。随后，1952年，原属于三菱财阀的日本阳和房地产公司遭到一批投资者的恶意收购，原三菱旗下的企业决定以高价将阳和房地产公司从股市上赎回。当时，正值日本恢复战后经济社会秩序时期，且日本于1953年修改了《反垄断法》。为防止上述情况再次出现，三菱集团下属子公司开始交叉持股。此后，日本一些企业纷纷效仿上述做法。

20世纪60年代后期，即国际投资自由化阶段，交叉持股在日本发展迎来了第二次浪潮。在这个阶段，美国等老牌资本主义国家大举向日本进行外商直接投资(FDI)，丰田、日产、五十铃等车企采取了同样的策略。直至20世纪80年代，日本货币供给过量促使国内资产价格迅速膨胀并催生了股市泡沫，交叉持股的存在大力助推了这场泡沫达到顶峰。

究其原因，是交叉持股结构本身存在的“投资者内定”“ 循环出资”“所有权和控制权分离”等问题：资本虚增、内幕交易繁生、股票及市值不准、内外监管失灵。90年代以来，在一定程度上模仿日本经济的韩国，开始有意识地限制交叉持股，以防止出现锁链式经济崩盘，缓解国内企业负债率过高，减少“僵尸企业”、非法雇佣劳动力及大企业入侵中小商工企业和自营业者等问题。

但据《第一财经日报》2007年8月报道，越来越多的韩国公司开始着手安排与“战略伙伴”的交叉持股，以防止股东过于分散，在遇到意外收购时有更多的筹码。报道指出，随着韩国经济不断走向开放，政府当时放宽了外国投资者在多个行业中的持股比例限制，外国人持有韩国股市市值35%的股票，而韩国公司因缺乏金边股、毒丸计划等防御手段而感到自己随时处于被收购的危险中。亚洲金融危机期间，韩国不少中小型企业因上述原因被外资并购。

就韩国财阀企业与知名品牌而言，它们基本都是上世纪六七十年代，韩国政府倾举国之力扶植起来的，既是韩国的经济支柱，又是韩国全民的骄傲。尽管针对三星集团等大财阀企业发起的并购至今并未成功过，但是这些潜在的“标的”和“投资者”从来都不简单：总部位于阿联酋的国际投资顾问基金管理公司就曾花两年时间，企图通过股权收购夺取韩国最大的炼油商SK公司的管理权;“华尔街著名套利者”、凭借敌意收购起家的美国人卡尔•爱康也曾威胁要以100亿美元收购韩国最大的烟草公司KT&G。

朴槿惠在任时，已经禁止了新的交叉持股，并且出台了税收减免政策，鼓励财阀放松现有的结构，增强其持股公司的透明度。据2013年通过的《关于垄断限制及公平交易的法律》修正案，韩国大企业集团的子公司自2014年下半年起不在新增任何循环出资项目。据路透首尔今年5月报道，文在寅新政府组阁中引进的鹰派代表、韩国公平交易委员会(KFTC)委员长被提名人金相九(音译)称，五年前，14家企业集团有约98,000个交叉持股关系，其中大部分属乐天集团，而截至目前，7家企业集团有90个交叉持股关系。

 

文在寅新政府为打破财阀控制结构，要求全面禁止循环型相互出资、对设立相互持股公司的条件也要进行严格审查。就目前看来，韩国要让立法机构通过财阀改革法案并不容易，企业之间的交叉持股的势头还将持续。据彭博社2014年7月报道，《三星文化4.0》的作者Min Jin Gui表示，“解除这种错综复杂的交叉持股结构可能需要很长时间，或许会长达十年。”Min Jin Gui还指出，如果李在镕能够解开这种复杂的结构，成功帮助三星集团完成转型，同时让公司业务继续维持正轨，他或能突破父亲李健熙创设的成就，建立一个属于他自己的“李在镕时代”。

当时，韩国庆熙管理学院教授Kim Houng Yu也表示：“一旦交叉持股结构被打破，李氏家族对三星集团的控制权便会被削弱，他们将更容易受到外界影响。”

“财阀改革绝不是消灭或者解散财阀，而是帮助和引导他们通过规则成为韩国经济的重要资产。”据路透首尔今年5月报道，金相九表示，切断集团内关联企业之间交叉持股问题“并非当务之急”，建立公平竞争的市场秩序从而推动改善民生才是。

韩国具有很强的民族意识和国家意识。在以三星集团为首的此次解拆事件中，参与的不只是韩国政府、企业、民间。他们甚至着急着运用资本市场那一套规则来维持或改变世袭式政企网络，运用财产锁定、股份回购、死亡换股等手段保护或抢夺本土品牌、防止技术外流或夺取先进技术。但结果，从来都是偶然和必然的结合。