腾讯联姻京东 刘强东控制权不会旁落

　　腾讯(616.5, -14.00, -2.22%, 实时行情)控股(00700.HK)昨日宣布正式入股京东。从交易细节来看，京东将获得腾讯2.15亿美元的现金，QQ网购(B2C业务)、拍拍网(C2C业务)、易迅物流等资产，微信、QQ等移动入口资源，少数易迅(B2C业务)股权，以及未来对易迅的优先收购权。

　　腾讯则将获得京东15%的股权，并拥有在京东上市前再增持5%股权的权利，以及拥有一名京东董事会成员的席位；同时，腾讯保证不从事若干电商业务。

　　这意味着，尽管谈判过程屡有波折，但在和腾讯“密会”大半年后，京东最终用15%的股权和5%上市股份的认购权，换来了上述腾讯电商资产、现金资源、一个竞争对手的消失，以及移动互联网上最大的一张船票——微信。

　　据腾讯公告，易迅的资产总价值为负6.22亿元，而并入京东的QQ网购、拍拍网、易迅物流等资产总价为正的3.98亿元。如果以此次交易对京东最保守的94亿美元估值来看，腾讯持有的15%股权相当于拥有14.1亿美元的价值资产，这意味着微信入口价值高达14亿美元。

　　持续大半年的博弈

　　“对于去留，先看看变化，等待宣判。”昨日早间，一名腾讯电商内部员工对《第一财经日报》记者表示。

　　半年前，京东一度封杀腾讯第三方支付工具财付通，又以保护安全为由，禁止员工在业务交流时使用微信。但事实上，两家企业关于投资的接触，早已在暗地进行。

　　一名互联网公司高管透露，腾讯与京东双方高管的谈判，与腾讯和大众点评网的谈判差不多在同一时期，始于去年下半年，且皆由腾讯总裁刘炽平负责。

　　京东投资方俄罗斯投资公司DST此前曾放出消息，2013年年中，腾讯曾就股权投资与京东进行谈判，但由于京东CEO刘强东的拒绝，腾讯并未与京东达成投资协议，原因是刘强东更希望保持公司业务的独立性。

　　还有消息称，此次交易的幕后神秘推动者，是高瓴资本董事长兼CEO张磊。在2013年2月的亚布力论坛上，张磊曾表示高瓴资本是京东的前三大股东之一。但是，腾讯官方并未证实这一消息。

　　去年年底，刘强东曾飞赴深圳、香港，与腾讯高层以及券商进行过几轮沟通，对腾讯有可能的入股方案进行磋商。

　　据媒体报道，就在上周末还流传出一张腾讯高层与京东高层饭局后的合影，腾讯CEO马化腾、刘炽平、腾讯副总裁张小龙、腾讯电商控股公司CEO吴宵光，以及刘强东、京东首席战略官赵国庆都在合影中。尽管腾讯官方表示这不是最新的照片，但根据刘强东的身材来看，这张照片应该是1月左右其去深圳与腾讯洽谈沟通时拍摄的。

　　此后有消息人士对《第一财经日报》记者表示，京东方面提出的一个方案是，腾讯将其B2C电商业务易迅并入京东，腾讯电商的开放平台业务也向京东输出流量，此外，微信也对京东倾斜一定的资源，而京东付出的代价是，出让20%左右的股份给予腾讯。

　　在洽谈中，京东与腾讯的分歧主要在于，腾讯并没有在将易迅等腾讯电商资产打包转交给京东运营的问题上做好准备，而刘强东所代表的京东方面则执意复制“腾讯入股搜狗”的投资模式。

　　一方面，腾讯方面的顾虑主要在有关易迅资产与京东的整合问题上。虽然目前电商相对于腾讯其他业务的利润率并不高，但电商是一块重要战略资产，在线交易对互联网金融、支付都能起到较大的促进作用，如果腾讯把这块资产转移给京东，那么对于腾讯来说，电商业务就从“亲儿子”变成了“干儿子”，不利于腾讯的战略安全，甚至会引发易迅内部人员的出走。

　　另一方面，京东方面也不同意在未来出让控股权。

　　这或许与此前腾讯入股搜狗的谈判过程相关。搜狗CEO王小川曾对本报记者表示，在此前与腾讯的谈判中，腾讯也迟迟不愿意将旗下搜搜等资源转移给搜狗，也曾坚持要求控股权，一度谈判搁浅，直到腾讯表示愿意将搜搜等资源转移给搜狗后，搜狗、搜狐(77.01, -3.28, -4.09%)与腾讯方面才重启谈判。

　　此外，也有分析人士认为，腾讯在此前的谈判中不愿意将易迅等电商资产转移给京东，或许有谈判压价上的考虑。事实上，直到本次交易公布，京东也没有把易迅立即并入其中，而是首先将易迅物流分拆，并入京东的主要是QQ网购和拍拍网等资产。易迅在未来慢慢过渡到京东也有利于稳定易迅团队的情绪。

　　京东的上市考虑

　　对于腾讯而言，电商业务布局10年，但始终是一个在市场上“不构成威胁”的参与者，也让其内部产生了疑惑。

　　“一个300亿交易额的电商平台为何要死磕1000亿交易额的平台？而不是联合起来去迎接更新的格局，挑战更大的目标？”在昨日给员工的内部邮件中，腾讯电商控股公司CEO吴宵光说，和京东合作，一边是壮志未酬的扼腕之情；可是另一边也在深深地思考：面对激烈的行业竞争和行业的大格局，仅仅是凭借移动的入口，实物电商是否就能取得决定性的胜利？

　　今年1月，京东方面递交赴美上市招股书，进入静默期，但从谈判角度而言，也是对腾讯方面的一种催促。

　　京东不理想的路演，可能是促成这场合作的重要一步。今年2月，据媒体报道，多名华尔街投行人士证实，正在进行IPO工作的京东商城预路演遭遇冷场，多场小范围和投资者的见面会均没有获得效果。甚至有一名参与了京东小范围路演的投行人士在业务总结的邮件中，就京东预融资工作的表现使用了“tepid”一词来形容，即“不温不火”。

　　为扭转被动的资本局面，腾讯的入局至关重要。对京东而言，除了少了一个重要对手，微信的一级入口和移动QQ的流量支持，将明显提升京东上市的估值，而QQ网购的平台式B2C模式及拍拍网的平台式C2C模式，将与京东现有的自营及平台式B2C业务形成互补。

　　而另一家平台类电商的高管也向本报记者证实，由于事前获悉腾讯或与京东结盟，多家电商平台都有所准备，包括结盟甚至并购等。他还透露，吴宵光可能出任京东COO一职。

　　但腾讯电商的一名中层管理人士表示，目前，吴宵光的去向还未定；由于易迅网暂时没有大的调整，目前暂无高层的人事变动。

　　这名腾讯内部人士还透露，高层曾一度决定在3月12日才宣布此项合作，但因故提前了两天。他推测称，可能是由于资本市场猜测太多。

　　刘强东控制权不会旁落

　　根据京东向美国证监会(SEC)递交的招股说明书，刘强东通过位于英属维京群岛的公司Max Smart Limited持有京东18.4%的普通股，与此同时，以刘强东为唯一股东的Fortune Rising Holdings Limited持股比例为5.3%，这意味着刘强东本人持有23.7%的京东股份。


　　机构投资者方面，老虎基金持有最多的22.1%股份、高瓴资本持有15.8%的股份、DST持有11.2%的股份、今日资本持有9.5%的股份、王国控股集团持有5.0%的股份、红杉资本持有2.0%的股份。

　　在不考虑未来腾讯继续增持股权的情况下，仅以本次交易腾讯持有15%股权来看，老虎基金持有的股权将被稀释为18.8%，高瓴资本将被稀释为13.5%，DST将被稀释为9.6%，今日资本将被稀释为8.1%，而刘强东直接或间接控制的股权将从23.7%被稀释为19.9%。

　　一旦腾讯在未来继续增持5%的股权，其他股东的持股比例将进一步稀释，腾讯有望以20%的普通股持股比例成为京东第一大股东。腾讯公告同时显示，在腾讯继续增持5%股权时，京东的其他股东如果也要增持，必须得经过腾讯同意。

　　不过，刘强东将依然拥有京东的绝对控制权。招股书显示，刘强东个人拥有一股20权的超级投票权。但随着腾讯入主京东，京东是否会更改刘强东的投票权设置还不得而知。

　　电商分析人士鲁振旺认为，根据刘强东个人的性格以及其个人对于京东的价值，腾讯入主后，刘强东可能依然享有对京东过半的投票权。