一个月内3家知名私募试图拿下A股公司控股权

回想2015-2016年，A股炒壳较为严重，很多不具备IPO审核条件的公司希望通过并购或类借壳实现证券化。而随着2016年年中重组新规的推出，修订了借壳标准，并取消了借壳配融，市场迎来新一轮严监管周期，并购市场逐渐冷了下来。

到了2018年上市公司“纾困时代”，今年10月的最后一天，证监会救市令下，再提鼓励资产重组。并购重组政策大松绑，沉寂多时的PE机构重新活跃于A股市场。上市公司股权转让市场格外活跃，除了国资担当纾困主角之外，大型股权投资基金（PE/VC）也盯上了壳资源。

据了解，当前受到青睐的“壳”有4个特点，基本上都是市值20亿元左右，没有股权质押爆仓、债务压力小，没有未决诉讼的壳资源。但这个价格已经比2015年底的行情大幅下跌，当时最大壳公司市值达45亿元。

但是，这对于今年以来持续面临募资难题的VC/PE机构来说，回笼资金，加快融资步伐，才是当务之急。数据显示，2018年第三季度募集基金规模骤降80%。而同期净利润情况更普遍恶化。

目前，国内私募股权机构的积极存续期一般为5~7年，2010~2012年设立的基金已处于必须退出的时间点。而政府引导基金自2014年起步入快速发展时期，也有大量资金等待退出。根据中国基金业协会的数据，2018年前三季度，仅私募基金投向境内未上市未挂牌企业股权新增本金9656亿元。

显然，这里有数万亿的在投资本金等待退出，在今年下半年一级市场IPO退出放缓之后，通过壳资源的并购重组，装入资产变现资金的紧迫性正与日俱增。

卷土重来，1个月内3家PE控股上市公司

12月10日晚间，鼎晖受让新大洲A第一大股东的LP份额的公告，让市场为之哗然，难道鼎晖也来A股买壳了？

公告显示，尚衡冠通作为新大洲A第一大股东，恒阳农业集团将其占尚衡冠通财产份额的19.78%转让给鼎晖天骏，将其占尚衡冠通财产份额的23.08%转让给鼎晖天宁，鼎晖合计持股尚衡冠通85.72%，似意味着鼎晖投资将入主新大洲A。

此举也让市场上很多人都认为老牌PE鼎晖要买壳新大洲了，新大洲股价也迎风上涨。12月11日和12日，两个交易日内，新大洲A均出现了涨停。

鼎晖投资成立于2002年，是中国最大的另类资产管理机构之一。截止到2016年12月，管理的资金规模达1200亿元人民币。据不完全统计，鼎晖投资擅长医疗领域，TMT领域的投资，目前已经有60家被投资的企业成功上市。

然而，鼎晖此次谋求上市公司股权的意图，并不甚明晰。多位行业内人士认为，即使是鼎晖要买壳，也应该是购买业务结构更加简单的上市公司。目前的操作，可能是两年前（2016年）鼎晖配合第一大股东高价买壳，未能顺利退出，作为优先级资金，执行了一定程度上的补偿操作。

同样在12月10日，华谊嘉信公告，华谊嘉信控股股东、实控人刘伟与上海开域信息科技有限公司签署投资框架意向性协议，以2018年12月7日为基准日的华谊嘉信整体估值24亿元计算对价，将所持5%股份转让给对方，并承诺将所享有的全部投票权不可撤销地委托给开域集团，由对方控制公司董事会。

资料显示，开域集团系中外合资，背后有国际知名投资机构KKR投资设立。KKR是全球范围内规模最大的私募股权投资机构之一，是老牌的杠杆收购天王，历史悠久、投资经验丰富。KKR官网显示，截至今年6月底，管理资产规模1913亿美元，与客户一起向自有基金及被投公司投资或承诺投资的金额达到168亿美元。

在股价方面，在12月10日华谊嘉信公告之前的一个交易日，12月7日，华谊嘉信即出现一个涨停板，10日公告之后，再次涨停，11日再现涨停，12日，则出现5%的下跌，13日继续下跌。

纾困时代的壳资源报价也不菲

除了鼎晖、KKR之外，还有东方富海成立并购基金买壳光洋股份，中信产业基金旗下资产欲借壳四通股份。不过，即便在纾困时代，壳资源的报价仍然不菲。

东方富海以12亿元的价格收购光洋股份控股股东100%股权正是近期一个最为直接的案例。11月11日晚间，光洋股份公告称，东方富海拟12亿元收购公司控股股东光洋控股100%股权，获得上市公司控制权。自11月8日起，光洋股份11个交易日已经录得10个涨停。随后，股价展开了调整，目前报价在8.20元。

公开资料显示，东方富海是知名创业投资管理公司，先后参与投资华锐风电、利亚德和文科园林等上市公司。东方富海自成立后累计管理基金规模超过200亿元，目前已投资项目超过360个。其中，71个项目通过上市、并购等方式退出。

2015年11月，东方富海曾在股转系统官网公开披露新三板挂牌的申报材料。然而，因相关政策变化，2016年初类金融机构暂停挂牌新三板，东方富海的新三板上市之路也被搁置。

此外，中信产业基金旗下资产借壳四通股份，是A股今年来首例有限合伙式并购基金借壳。四通股份2015年上市，3年里却两次谋划卖壳。早在2016年，拟卖给启行教育，不过最终搁浅。在今年停牌3个月后，四通股份8月底发布了重组预案，中信产业基金旗下的上海康恒环境股份有限公司将借壳上市。

中信产业基金成立于2008年6月，是一家市场化独立运作的专业投资机构，资产管理规模近千亿。据统计，中信产业基金已累计投资超过100家企业，其中30多家已经成功上市。专注于科技和互联网、工业和能源、金融和商业服务、消费和零售、医疗和健康、不动产等六大重点投资领域。

募资难退出更难，PE/VC并购重组受鼓励

今年VC/PE的募资难早就不是秘密。根据投中研究院CVSource数据终端的统计，2017年中国VC/PE市场完成募集基金规模超过1000亿美元，创下了有史以来的最高纪录。但到了2018年，一级市场来了个跳水式的硬着陆。2018年第三季度募集基金规模骤降80%。

在募资难题之外，退出难题更棘手。从2017年10月份以来，上市审核趋严，IPO被否率曾多次创新高，这让风险投资/私募股权投资（VC/PE）圈担忧退出难题。过去一两年，许多投资机构为了追求短平快的投资，都在追逐Pre-IPO项目，使得这些项目的估值水涨船高，很多当时投资的估值已经超过目前二级市场的估值水平。

“目前的壳资源数量还是足够的，价格相比前几年也便宜很多。”北京一家大型PE机构负责人表示，IPO被否企业筹划重组上市间隔期从3年缩短为6个月，对于公司来说，肯定要想先冲下IPO，不行就走并购之路。总体来看，IPO政策并不稳定，监管介入较多，企业上市周期较长。PE机构控制壳资源，装入优质资产，对稳定上市公司估值有一定作用。

此前，在2015-2016年，A股炒壳较为严重，很多不具备IPO审核条件的公司希望通过并购或类借壳实现证券化。当时，壳资源最高报价达到45亿元，而随着2016年9月份，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，新的规定严格限制了“控制权变更”、股份转让等期限，并取消借壳上市的配套融资，并购重组监管趋严，并购市场逐渐冷了下来。

但是，进入2018年纾困时代来临，2018年9月以来，监管层鼓励合理、合规的并购重组的政策密集出台。证监会和交易所自2018年9月以来已经出台包括推出“小额快速”并购重组审核机制等在内的4项具体措施，并购重组市场有望重新回暖。

中基协也发文重申，私募股权投资基金可以通过多种方式参与上市公司并购重组。同时，中基协还宣布对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金、对符合条件的私募基金和资产管理计划特别提供产品备案及重大事项变更的“绿色通道”服务。

与此同时，牵动全创投行业的所得税问题也在12月12日得到解决，创投基金如何交税的问题有了明确的执行方案。根据当日，国务院常务会议内容制定的新政策，创投基金的个人LP在缴纳所得税时可以在两种核算方式中选择一种：

方式一：选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税。

方式二：选择按创投企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得，按5%-35%超额累进税率计算个人所得税。