万盛股份38亿收购硅谷数模败家 大股东解禁前41亿市值蒸发

    中国经济网北京8月7日讯（记者 郭晓伟）7月29日，万盛股份(24.500, 0.19, 0.78%)发布了半年报。上半年，万盛股份营收7.18亿，同比增加33.23%；净利润0.64亿，同比下滑2.31%；经营现金流净额0.21亿，同比下滑70.71%。 

　　负债方面，由期初的3.52亿上升至5.95亿；其中，万盛股份短期借贷由期初的4100万上升为2.25亿。激增的债务推高了万盛股份的负债率，万盛股份上半年负债率35.88%，较年初上涨超过10个百分点。 

　　2014年10月份，万盛股份上市。过去三年，万盛股份一年不落的进行了分红派息。2014年，万盛股份每10股派息1.3元；2015年，每10股转12股，派2.3元；2016年，每10股派2.35元，共计分红9937万。 

　　除了上亿的分红，对于实际控制人高献国及其家族而言，上市带来了的真正红利将马上到来。 

　　IPO时披露数据显示，高献国家族手握万盛股份接近70%的股份。今年10月份，万盛股份有1.15亿股份解禁，对应股东为万盛控股、高献国、高峰（高献国胞弟）、高强（高献国胞弟）、高远夏（高献国之父）、郑国富（高献国配偶胞弟）。 

　　巧合的是，就在去年底，万盛股份高位停牌筹划重组。6月底，万盛股份公告称拟以25.03 元/股的价格发行股份，作价37.5亿收购匠芯知本，并募资10亿配套资金。 

　　三个财务周期（截至今年4月底）分别亏损1.76亿、7.07亿、4.01亿的标的匠芯知本，给出了未来四年净利润不低于1.1亿、2.21亿、3.34亿和4.46亿的业绩承诺。 

　　预案一出，有媒体便在报道中指出，万盛股份存在营收、净利水平和行业发展不符合，库存量数不对账等问题。 

　　上交所先后就媒体报道问题和万盛股份收购一事进行问询。7月20日，万盛股份公告对2016年年报数据进行更正，阻燃剂全年生产量由此前的6.93万吨更正为6.53万吨；具体原因是财务人员疏忽。 

　　此外，值得注意的是，去年停牌前，多位匠芯知本股东方关联人买入万盛股份股票，包括持股6%的宁波经瑱合伙人周海祥，宁波经瑱合伙人王光善之子女王晨旭，持股55%的嘉兴海大委派代表赵显峰妹夫许峰等。而在公告中，万盛股份表示，上述关联人均是在不知情的情况下买卖上市公司股票，不存在内幕交易行为。 

　　7月20日复牌交易，万盛股份跌停。随后两个交易，万盛股份持续跌停。截至8月4日收市，万盛股份收24.31元。和停牌前最后一个交易日相比，万盛股份市值已蒸发40.77亿。 

　　万盛股份寄予厚望的收购，为何遭遇市场用脚投票，颇具想象空间的匠芯知本又为何得不到资本的垂青？ 

　　对此，中国经济网记者致电万盛股份董秘办，对方工作人员表示，股票涨跌是市场行为；万盛股份对匠芯知本完成业绩承诺非常有信心。 

　　上市三年分红一亿 

　　2014年10月，万盛股份登陆资本市场。 

　　招股书内容显示，万盛股份实际控制人为高献国家族，其中高献国任职万盛股份董事长，个人持股14.43%；高远夏持股1.95%，任职万盛股份名誉董事长、顾问；高峰，持股4.16%，任职万盛股份副董事长、副总经理；高强，持股2.08%，任职万盛股份副总经理；郑国富，持股1.95%，高献国家族成员共直接持有24.57%。 

　　另外，高氏家族还持有万盛投资（万盛股份第一大股东，持有万盛股份的45.25%股份）45.57%股份。以此计算，高氏家族合计控制了万盛股份的69.82%股份。 

　　上市后，在分红方面，高献国并不吝啬。 

　　2014年，万盛股份营收7.47亿，同比增加15.79%；净利润4221万，同比下滑17.81%。当年，万盛股份每10股派息1.3元，共派息1300万。 

　　2015年，万盛股份营收8.8亿，同比增加17.81%；净利润8472万，同比增加100.7%。在利润分配方案中，万盛股份表示，每10股派息2.3元，合计2659万；此外，每10股转增12股。 

　　2016年，万盛股份营收12.27亿，同比增加39.39%；净利润1.44亿，同比增加70.55%。同样，万盛股份每10股派2.35元，共计5978万。 

　　到今年10月份，高献国家族手中的万盛股份股票将悉数解禁。 

　　38亿收购亏损标的 

　　今年6月份，停牌长达半年之久的万盛股份终于发布了收购预案。

　　万盛股份拟以发行股份方式，作价37.5亿购买嘉兴海大、集成电路基金等 7名股东持有的匠芯知本 100%股权，同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 

　　匠芯知本成立于2016年9月28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为Shanhai Semiconductor Ltd．（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。 

　　未经审计财务数据显示，2015年匠芯知本营收4.61亿，亏损1.76亿；2016年匠芯知本营收5.36亿，亏损7.07亿；2017年前四个月，匠芯知本营收1.58亿，亏损4.01亿。 

　　面对万盛股份开出的37.5亿的交易对价，匠芯知本也给出了惊人的业绩承诺。 

　　匠芯知本方面承诺，从2017年期的后四个结算周期，承诺净利润不低于1.1亿、2.21亿、3.34亿和4.46亿。

　　一个前四个月月均亏损上亿的标的，如何完成财富的神话，在未来四年实现超过11亿的净利润？值得推敲。 

　　标的持股方关联人突击买入？ 

　　这份交易预案还出现了不少更有意思的地方。 

　　匠芯知本的股东结构为，嘉兴海大持股55%，集成电路基金持股20%，上海数珑持股10.31%，深圳鑫天瑜持股6.06%，宁波经瑱持股6%，嘉兴乾亨持股1.41%，合肥润信持股1.21%。 

　　2016年9月份，匠芯知本成立时，股东方仅有两个，即嘉兴海大和上海数珑。其他股东，均是通过股权流转所得。 

　　而披露信息显示，去年万盛股份停牌前，匠芯知本相关股东关联人买入上市公司股票。 

　　宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭则早在去年7月份分三次买入5.13万股、1.74万股和1.97万股。 

　　嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰妹夫许峰，在去年12月19日和21日，分别买入万盛股份2.2万股、7400股；而万盛股份的停牌日期为2016年12月23日。 

　　对于标的股东关联人的买卖行为，万盛股份表示，未发现存在内幕交易行为。真的只是巧合么？ 

　　贷款激增现金流吃紧 

　　上市三年，万盛股份的营收和净利润数据稳步上升，各项业务指标也很是好看。但是曝光在焦点之下的万盛股份，则并不像数据看起来那么完美。 

　　有媒体报道指出，在上市时前的三年里，万盛股份全资子公司万盛科技，每年净利润水平都在1000万左右。2013年、2014年销售净利润率分别只有3.60%、4.03%，2015年、2016年飙升至10.49%、10.40%。 

　　从实际运营情况看，2015年万盛科技并没有扩张产能，全年营收则大增9366万元、净利润大增2926万元，十分蹊跷。 

　　此外，2016年之前，万盛股份借款不多，2015年末仅仅短期借款2400万元，到了2016年末，短期借款暴增至9900万元，长期借款从无到有，暴增1.2亿，借款合计2.19亿。报道认为，“每年的利息支出都上千万，已经到了借款度日的地步。” 

　　这样的情况也延续到了今年上半年。 

　　万盛股份财务数据显示，截至今年6月30日，万盛股份短期借贷由期初的4100万上升至2.25亿。负债率方面，万盛股份上半年负债率35.88%，较年初的25.03%上涨超过10个百分点。 

　　此外，整个上半年，万盛股份经营产生现金流相对紧张，为2125.47万。 

　　上交所两度问询 

　　紧接着，上交所便分别针对万盛股份收购方案和媒体的质疑进行了问询。 

　　在问询函中，上交所指出，亏损中的匠芯知本给出如此高的业绩承诺是否具备合理性。另外，就匠芯知本大股东嘉兴海大通过流转分散股权一事，上交所也指出，“是否存在规避借壳的行为。” 

　　其实，在媒体的相关报道中，也提到类似疑问。 

　　“2017年3月，嘉兴海大等对匠芯知本增资29.58亿元。4月，嘉兴海大持有的匠芯知本20%股权（对应注册资本116.39万元）转让给集成电路基金，转让价格为6.6亿元。嘉兴海大持股下降至55%，原价转让，一分钱不赚，这是为了规避借壳上市的审核吗？” 

　　其实，早在6月21日万盛股份召开的媒体说明会上，投服中心就提到了这个问题。 

　　匠芯知本资产占万盛股份2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。如果按照匠芯知本未流转股权结构和发行股份计算，收购完成后，万盛股份将面临控制权易主的情况，触发借壳标准。 

　　而针对多方的突击入股，投服中心提出质疑称，这样安排是否存在规避控制权转移。 

　　年报数据上演罗生门 

　　除上述问题外，万盛股份2016年年报还弄丢了约4000吨的库存。 

　　万盛股份主营产品为阻燃剂。2014年年报数据显示，当年库存为3512吨；2015年，万盛股份共生产阻燃剂53538吨，销售52541吨，增加库存997吨。剩余库存和新增库存叠加，库存总额为4509吨。 

　　万盛股份2015年年报数据显示，阻燃剂库存量为4227吨。 

　　2016年年报数据显示，万盛股份阻燃剂生产量为69282吨，销售量为64223吨，库存量为5131吨。 

　　但是，考虑到2015年年底万盛股份账面已有的4227吨（年报披露数据）库存，加上去年全年新增库存，2016年阻燃剂库存应该在9500吨左右，而非万盛股份年报中披露的5131吨。 

　　7月20日，万盛股份发布年报更正公告。 

　　公告信息显示，2016年全年，万盛股份生产的阻燃剂总量应该是65288吨，库存量依然是5131吨。 

　　在回复上交所的公告中，万盛股份表示，由于财务人员的疏忽，在统计母子公司之间内部产成品交易的抵销量时，误用了母子公司之间内部产成品交易的抵销量且当期全部对外销售的量10776吨，造成了产量差异4025吨。 

　　证监会加强高业绩承诺监管　

　　复牌之后，万盛股份连续开出三个跌停。截至上一交易日收市，万盛股份收盘价为24.31元，已低于拟购买资产发行价25.03元。 

　　另外，和去年底停牌时相比，复牌后十余个交易日，万盛股份市值已蒸发了40.77亿。 

　　为什么近38亿的收购没有引起资本的太多兴趣？有行业分析人士认为，标的给出的业绩承诺高的令人吃惊。 

　　在上市公司重大资产重组时，和估值溢价相比，标的方能否完成业绩承诺更具说服力。而收购完成后，标的公司完不成业绩承诺的也是屡见不鲜。 

　　Wind统计数据显示，在2014年、2015年与2016年已公布的上市公司并购案例中，业绩承诺未完成的分别有45项、60项和135项。截至7月中旬，业绩承诺不达标的已经占了四分之一的数量。 

　　近期，同样的案例也在不断上演。新日恒力(14.160, 0.01, 0.07%)，因收购标的连续两年业绩不达标，承诺方拒绝补偿业绩，并要求回购；东陵国际收购标的业绩不达标，引发股东混战；斯太尔(9.480, 0.00, 0.00%)承诺业绩12亿仅完成2亿，遭深交所问询。 

　　一系列问题也引起了监管层的注意。据媒体报道，7月底，证监会对于并购重组政策，作出新的窗口指导。其中要求，并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。 

　　8月4日，就并购重组时业绩承诺不可变更问题，证监会新闻发言人高莉回应称，一直以来，证监会并购重组委对业绩承诺严把质量关，对媒体质疑较大、承诺完成率较低的并购重组项目，将采取专项现场检查。