拒绝博通千亿美元收购，高通除了嫌钱少还担心什么

    美国当地时间本周一，高通以“大大低估价值”为由拒绝了博通总计1300亿美元的收购要约。高通在发给第一财经记者的回应中强调，首席执行官（CEO）史蒂夫·莫伦科夫（SteveMollenkopf）及其团队所执行的策略能够为高通股东创造远远高于收购提议所带来的价值。

　　博通现任CEO陈福阳（HockTan）随即表示，不会放弃这一并购，“我们仍然认为提出的收购要约对于高通股东而言最有吸引力，而我们也从他们的反应中得到了鼓励，其中不少股东已经向我们表达了希望高通与我们讨论收购要约的意向。”

　　多位了解这类合并案运作的业内人士对第一财经记者表示，现在还难以判断高通的回应是面对危机时的对外姿态，还是代表了股东的真实想法，“毕竟资本和人心一样难以预测。”

　　不过，高通在回应中还提到了“考虑到后续监管的不确定性”。很明显，这笔总价超过千亿美元的合并案必然会受到反垄断部门的重点关注。

　　博通“围猎”高通

　　约一周前，美国通信半导体芯片公司博通突然向高通提交收购要约，引发行业内外高度关注。

　　从体量和技术实力上看，两者不相上下。在信息技术研究和分析公司Gartner的2016年半导体产业收入排名中，博通排名第五，高通第三。此外，两家公司同是全球领先的移动互联网处理器企业兼通讯领域底层专利霸主，也都是物联网芯片企业。

　　曾经在博通工作过的王宣（化名）对第一财经记者表示，陈福阳绝不是省油的灯，他早就说过自己不是半导体圈内的人，但知道怎么玩报表，“陈福阳买下博通后直接涨价25%，如果客户不同意则直接断货。华为这样的大客户，也被要求将未来一年的需求提前下单，才能保证老价格供货。”

　　从博通的回应也能发现，其字里行间依然透露着高度自信。博通表示，Moelis&CompanyLLC、花旗银行、德意志银行、摩根大通、美林银行和摩根士丹利都是博通的财务顾问，并由Wachtell、Lipton、Rosen&Katz（世界排名前列的律师事务所）和Latham&WatkinsLLP（瑞生国际律师事务所）担任法律顾问。

　　当然，除了资本的助力，博通的自信还来自于高通自身的困境。

　　王宣对第一财经记者表示，代表管理层利益的高通董事会拒绝要约符合预期。但高通的股权结构是非常分散的，排在前面的几乎都是基金。他认为，在高通官司缠身、业绩出现下降的情况下，博通正是看准了基金经理们有见好就收的心态，才高调出手的。

　　高通发布的2017财年第四财季及全财年财报显示，高通第四财季营收为59亿美元，同比下降5%；净利润为1.68亿美元，比上年同期的15.99亿美元下降89%。而从2017财年来看，高通的总营收为222.91亿美元，同比下降5%；净利润为24.65亿美元，较上年同期减少57%。

　　并且从外部来看，高通的商业模式正在受到挑战。

　　“高通之前的商业模式，可以说是用大量专利费的收入来补贴高昂的研发成本，因此技术始终能走在市场前列。然而，这个模式正在遭到各大公司以及各地政府的挑战，高通是按照手机整体价格收费，即使手机中高通的芯片只占总体成本很小一部分。”全球知识产权信息服务商智慧芽分析师陈子豪对第一财经记者表示，从几年前开始，高通开始被各地政府以不公平交易的名义制裁，在制裁之后高通的专利收入也逐步下降，并且，其与苹果的官司也影响到了高通几个季度的业绩。

　　第一财经记者梳理发现，2014年对于高通来说是个分水岭。2014财年，高通的营业收入为265亿美元，净利润为79.7亿美元。此后，高通的营收一直在减少，2017财年下降到223.91亿美元。净利润方面，2015财年为53亿美元，2016财年小幅上涨到57亿美元，之后2017财年便下滑至24.65亿美元。

　　“其实半导体行业并购加速的根本原因是毛利下滑，高科技明星即将下凡成普通零部件供应商。”王宣对记者表示，在追求规模效应的诉求下，即便是明星企业高通，也可能遭遇被收购的命运，“高通产品过于单一，业务太集中，这也是博通所看到的机会。”

　　“对于高通而言，被收购或许不是坏事。高通技术发展与商业模式目前处处受阻，如果能够和博通合并，将以巨无霸形态在资本市场平步青云。”陈子豪对第一财经记者表示，博通对于收购高通是志在必得，博通在资本市场的经验与操作可能很轻易地就将收购报价提高至每股80美元或90美元，将这笔交易的最终收购价推高超过1500亿美元。

　　半导体进入巨头整合期

　　2000年以后，半导体行业的发展已经降速。Hock日前在分享半导体产业未来发展时表示，接下来十年，半导体很有可能从水平整合进入到上下游垂直整合。

　　事实上，随着业绩的下滑，这两年间半导体行业一直上演着极速并购。

　　国际半导体产业协会（SEMI）近日公布的报告显示，2015年，半导体公司的并购交易额超过600亿美元，2016年和2017年可能分别为1160亿美元和930亿美元。该协会表示，2016年似乎是并购狂潮的高峰期。这些兼并和收购主要是在成熟市场上增加规模和竞争力。

　　2016年公布的并购交易共60多宗，49宗在当年已并购结束。其中三宗交易占年度并购交易总额75%以上，包括安华高（Avago）以370亿美元并购博通（目前的博通为安华高并购之后沿用的原名）；软银320亿美元收购半导体知识产权提供商ARMHoldings；西部数据以190亿美元收购Sandisk。

　　SEMI称，预计2017年全球半导体行业有12项交易将会完成，价值超过930亿美元。2017年收购的最大并购交易预计为高通和恩智浦半导体之间之交易，价值470亿美元，也是高通公司历史上最大的并购交易；价值第二高的交易是亚德诺（AnalogDeviceInc。）和凌力尔特（LinearTechnologyGroup）之间148亿美元的交易。仅这两笔交易就占了2017年全球交易总量的66%。

　　该协会表示，多年来，设备和材料供应商之间的半导体供应链的并购活动一直在进行。随着设备制造商、代工厂商和无晶圆厂商之间的整合，进一步的价格压力和更艰难的谈判可能会给供应商带来压力，使其扩展到提供可持续增长可能性的邻近和新兴市场。

　　不过，如果博通和高通的交易达成，2017年的并购交易规模将远远超过该协会的预测。

　　“资本市场虽贪婪残酷，但是市场的力量是最有效率的制度安排。你要是干得不好，就可能被收购，有一条鞭子始终在管理层身后准备着。”王宣对记者说。

　　巨头间的整合仍面临另一个风险要素：反垄断监管。

　　高通在其回应中称“还考虑到后续的监管不确定性”。很明显，这指的是这个超千亿美元合并带来的反垄断审查风险。更不必提，在过去3年中，高通自己就已经由于经营行为或是商业模式，被包括中、美、欧在内的世界主要司法辖区的竞争执法机构轮番调查，接连收到了中国、日本、韩国等重要市场的天价罚单。

　　不论以何种标准，超过1000亿美元的天价并购，必将进入反垄断监管的视野，并获得重点关注。

　　中国商务部新闻发言人高峰11月9日在例行发布会答记者问时表示，商务部已注意到相关报道，从目前资料来看，该项交易尚处在磋商的阶段。根据中国《反垄断法》的相关规定，交易一旦达成，如果满足法定的条件，应该向商务部申报经营者集中审查。

　　欧盟委员会（下称“欧委会”）负责竞争事务的委员玛格丽特·韦斯塔格则透过其新闻官对第一财经记者第一时间回应称，目前无法评论，还没有收到此项交易的申报。“是否需要向竞争委员会通告，这是企业自己的任务。”她说。

　　高通公司负责此案的律师茅瑞斯（Maurits）则对第一财经记者称，在这个阶段，自己并未获准评论。

　　在中国，商务部主要负责经营者集中类的反垄断审查。标准依据是2008年出台的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（下称《规定》）。按照《规定》，“通通”合并应事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。

　　欧盟方面的情况也是类似，根据欧委会给第一财经记者发来的相关材料，欧盟合并控制规定：两家公司全球营业额超过50亿欧元；每家公司在欧洲区域的营业额达到2.5亿欧元，则该项交易必须向欧委会通报。