兆易创新终止收购海外芯片巨头ISSI

　　首发拉出17个涨停板，开板后2天即停牌重组，让A股市场意外连连的兆易创新（603986），却终未能实现其通过资本市场攻城略地的梦想。

　　8月3日晚间，兆易创新公告称，公司审议通过重大资产重组方案后，市场情况发生变化，交易各方认为难以按照本次交易方案继续推进实施，遂决定终止本次交易，并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。

　　根据此前重组方案，兆易创新拟作价65亿元收购北京矽成半导体有限公司（下称“北京矽成”）全部股权，并以158.3元/股的价格，募集配套资金20.3亿元。本次交易拟以现金支付19.5亿元，以股份支付对价45.5亿元。

　　65亿巨额收购，兆易创新买回来的是怎样的资产？

　　根据公告，北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI。ISSI主营业务为DRAM和SRAM存储芯片，收入占比约90%。其中，2016年上半年，ISSI的SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二位；DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第八位，与三星、海力士、美光、华邦电子等国际一流厂商一同处于行业领先地位。

　　而兆易创新是国内NOR Flash存储器芯片龙头企业，2012年以来为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业，2016年8月上市后，公司成为A股市场中半导体存储行业唯一的上市公司，在国内本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。

　　兆易创新表示，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以NOR Flash等非易失性存储芯片为主，标的公司则以DRAM和SRAM等易失性存储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。

　　曾有媒体分析认为，如果并购ISSI顺利成行，兆易创新有望成为继紫光国芯、福建晋华集成之后的国内发展存储芯片的第三股势力。

　　尽管壮大业务的梦想很美，但ISSI的高估值却受到来自监管部门和市场的质疑。

　　材料显示，ISSI于1995年2月在美国纳斯达克上市，2015年12月被北京矽成私有化收购并退市。根据兆易创新披露数据显示，ISSI的私有化总价是8.04亿美元，约合人民币51.46亿元，与本次收购价格相差13.54亿元。对此，上交所曾发问询函，要求兆易创新说明短时间内ISSI评估价值产生较大差额的原因及合理性。

　　此外，北京矽成2014年到2016年前三季度三个财务周期净利润分别为1564万元、5720万元和7549万元。相形之下，双方对赌协议中北京矽成给出2017年至2019年净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元，业绩承诺显得有些过于乐观。

　　最终迫使兆易创新终止本次重组的主要原因，或是监管层的政策变动。

　　为进一步规范市场融资行为，2017年2月17日证监会正式发布了修改版的《上市公司非公开发行股票实施细则》，要求上市公司非公开发行股票比例不得超此前股本的20%，再次募资时间距离上次募资不少于18个月。

　　针对发行股票比例问题，兆易创新对方案进行了调整，但2016年8月刚刚上市，在不足一年内想要再次募资，恐是无法如愿了。