紫光集团对垒浦东科投锐迪科并购案波澜再起

　　原本是两个买家——浦东科投与紫光集团之间的争夺，现在却由于紫光集团暂时失利退居锐迪科身后，变成了潜在买家（浦东科投）和卖家（锐迪科）之间的纷争。

　　近日，围绕着融资能力、协议有效性等问题，浦东科投和锐迪科之间展开了一场激烈的公告战。

　　最新的公告来自浦东科投。5月13日，浦东科投发表声明称公司具有足够的资金实力和融资能力，中国银行总行已批准为公司并购锐迪科项目提供39亿元人民币（或等值外币）的授信；公司还拥有充沛的自有资金，足够完成对类似于锐迪科公司规模的标的公司的并购。

　　这是浦东科投对锐迪科此前几次公告质疑其融资能力的回击。在这份措辞“激烈”的公告中，浦东科投还公开声称紫光集团在获得该确认函之前即与锐迪科公司签署合并协议之行为属于违规，而锐迪科目前遭遇的困境正是因为“其2013年11月8日至11日间不顾浦东科投的善意劝告、执意与未取得境外收购或竞标项目信息报告确认函的国内并购方签约造成的”。

　　锐迪科目前确实陷入了困境。由于发改委一般不会在相同有效期内，对同一收购标的发放多个“小路条”，紫光集团目前获得“小路条”的可能性非常小。

　　但即便如此，锐迪科似乎已经铁了心“不嫁”浦东科投。锐迪科在公告中一再强调，公司将继续与紫光集团尽快促成并购交易。

　　隔空“交战”

　　面对浦东科投，锐迪科举起“战旗”。

　　5月2日，锐迪科发布公告，公开质疑浦东科投的融资能力，称“自从公司通过市场化的竞标程序选择了清华紫光作为胜出的竞购方并且于2013年11月与清华紫光签署了兼并协议后，浦东科投既没有向公司提出过任何具有交易可行性的替代性收购方案，也没有向公司提供过任何具有可信力的资信证明以证明其具有完成收购的融资能力（鉴于其从未有过完成任何重大海外并购的记录）”。

　　5月5日，锐迪科马不停蹄地发布了第二则公告，重申将继续与紫光集团合作尽快促成并购交易，并称并购协议允许交易各方在至少到2014年8月8日或之前的期限内完成并购交易的交割，预期并购交易将在今年下半年完成。

　　实际上，按照最初的并购协议，紫光集团需要在2013年12月27日（并购协议签订之后的45天内）获得发改委“小路条”，否则锐迪科有权中止并购。但因为国务院在2013年12月发布了新的政府审批投资项目目录，锐迪科推测发改委会据此发布新的实施细则，并根据推测修订了并购协议，将并购交易的交割时间展期至新实施规则生效后的3个月内完成。目前，《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委第9号令，下称“9号令”）已于5月8日生效。

　　当锐迪科的“辛辣”声明扑面而来之时，浦东科投除了声明自身具有足够的融资能力外，仍然对锐迪科“咬住不放”。浦东科投在公告中称“对并购锐迪科依然保留着一定的兴趣”，且坚决不提高并购价格。

　　两家国企的较量

　　浦东科投与锐迪科交恶的背后，其实是浦东科投与紫光集团这两家国企之间在较量。

　　时间回溯到2013年9月27日。这一天，浦东科投向锐迪科发出收购要约，希望以每股15.5美元的价格私有化锐迪科，总价7.45亿美元。

　　随后，锐迪科开始对浦东科投的收购要约进行评估，同时按照股东利益最大化的法律要求开始接受其他潜在收购方的报价。

　　同年10月25日，紫光集团宣布以每股18美元向锐迪科报价，并于11月11日与锐迪科达成兼并协议，紫光集团将以每股18.5美元、合计9.1亿美元收购锐迪科。这比浦东科投的报价整整高了1.65亿美元。

　　僵局自此产生。

　　因为在11月5日，也就是锐迪科与紫光集团签订并购协议之前，浦东科投就收购锐迪科一事获得国家发改委的“小路条”，有效期为6个月。

　　按照国家相关规定，中国公司境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，应向国家发改委报送项目信息报告。在收到国家发改委的“小路条”之后，中国公司方能开展实质性工作。

　　这也就意味着，即便锐迪科与紫光集团签订了并购协议，没有“小路条”，它们依然没办法完成交易。一切只能等浦东科投放弃收购，或发改委新规则的出台。

　　而据本报记者了解，紫光集团与锐迪科签订并购协议之前，已经得知浦东科投获得了“小路条”。

　　让人费解的是，紫光集团不仅执意进场，还与锐迪科在并购协议中设置了对赌条款：在当年11月11日签订并购协议之后45天内(12月27日之前)，若紫光仍未能获得发改委“小路条”，锐迪科有权选择中止并购，而紫光届时需向锐迪科支付4.5亿元人民币“分手费”。

　　紫光集团为何愿意冒这样的风险？

　　这主要是出于其进行产业整合的需求。去年7月，紫光集团以每股31美元、合计18亿美元的价格收购了内地最好的芯片设计公司——展讯。而锐迪科同样是内地芯片设计企业的翘楚，展讯侧重基带芯片，锐迪科侧重射频芯片。

　　“紫光出手竞购锐迪科一方面可以弥补展讯在射频领域的短板，另一方面也可以解除后顾之忧全力追赶联发科、高通等竞争对手。”手机中国联盟秘书长王艳辉表示，这将有利于中国集成电路产业的整合。

　　而在收购展讯的过程中，紫光集团就已经与浦东科投交过手，最终的胜出让紫光集团的底气更足。

　　对于浦东科投来说，在收购展讯失利后转向锐迪科是自然之举。

　　去年9月以来，国家层面就透露将大力扶持集成电路产业。“作为上海的国有投资公司，浦东科投有义务维护、促进上海本地集成电路产业的发展。在展讯被紫光收购之后，锐迪科最有希望成为上海本土IC龙头，浦东科投向锐迪科发出收购要约也就很正常。”王艳辉如是分析。

　　一位不愿透露姓名的业内人士还告诉《第一财经日报》记者，浦东科投正在竞标上海的集成电路产业基金，需要一些成功的投资案例背书，拿下锐迪科是当务之急。

　　前不久，浦东科投还向另一家美国上市的芯片设计公司澜起科技发出了私有化要约，预期近日将公布结果。

　　浦东科投还在公告中宣称，公司已经开始对其他IC设计企业进行尽职调查，发现市场上存在许多值得开展并购的标的公司。这似乎可以看做是浦东科投开始有所松动的迹象。

　　谁的锐迪科？

　　而面对两家国字号公司，锐迪科为何对紫光集团情有独钟？锐迪科宣称董事会在去年11月11日一致通过了与紫光集团的并购协议，但事情并没有这么简单。

　　据本报记者了解，时任锐迪科董事长兼CEO的戴保家一直竭力反对公司向紫光集团出售，以他为首的创始团队更青睐浦东科投。

　　一位接近锐迪科的人士向《第一财经日报》记者表示，虽然展讯和锐迪科在业务上各有侧重，但近年来双方“互踩地盘”，已有部分业务重叠。若紫光集团收购锐迪科，很有可能以展讯为主来整合锐迪科的业务，这是锐迪科的创始团队所不愿意看到的。而卖给浦东科投，就不会有这样的问题。

　　所以在11月8日的初次董事会表决中，戴保家投票反对公司向紫光出售。

　　无奈的是，以华平投资集团（下称“华平”）为首的投资团队手中握有更多选票，最终让与紫光签订的并购协议得以通过。

　　华平是锐迪科目前最大的股东，也是其最早的投资方。2004年，华平投资锐迪科500万美元；2007年，华平追加投资1000万美元；目前持股约37%。华平中国在锐迪科董事会中占有两席。

　　投资方是逐利的，在面对浦东科投每股15.5美元和紫光集团每股18.5美元的报价时，选择后者就意味着多获得6000多万美元。

　　像很多企业故事一样，在这场创始团队与投资团队的角力中，创始团队被踢出局。

　　12月17日，锐迪科宣布了一系列人事任免，其中就包括CEO戴保家被免职。

　　在内部障碍被扫除之后，锐迪科并购案还必须获得发改委“小路条”等监管批准条件。去年11月下旬，发改委曾向紫光集团所属的清华大学发函，认定紫光集团的行为违规。

　　在发改委9号令生效之后，“小路条”的规定仍然没有改变。浦东科投此前获得的“小路条”已展期至2014年11月；而紫光集团方面依然毫无进展。

　　锐迪科最终会是谁的？锐迪科、紫光集团、浦东科投都在等待。