中国电子旗下长城电脑和长城信息合并 注入军工企业

　　拥有多达15家上市公司的中国电子集团，计划将其中两家合为一体，并注入两家军工企业，实现军工资产证券化。

　　涉事上市公司停牌长达八个多月后，中国电子信息产业集团有限公司（下称中国电子）军工资产重组方案终于揭开面纱。

　　2月24日晚间，中国电子旗下两家上市公司，长城电脑和长城信息同时发布公告称，双方拟通过换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及配套募集资金的一系列交易进行整合，使整合后 的新公司成为中国电子军民融合的信息安全平台，并提高中国电子的军工资产证券化率。

　　该方案拟购买资产交易价格合计为229.34亿元。由于深交所将对相关文件进行事后审核，上述两家公司股票将继续停牌。

　　成立于1989年的中国电子，是中央直管的国有独资特大型集团公司，亦是中国最大的国有IT企业。产业布局主要集中在集成电路、软件服务、整机与关键零 部件、平板、贸易和物流园区等五大板块，涵盖从零组件到销售的全产业链。该集团拥有众多信息安全和军工电子的优质资产，但整体军工资产证券化率较低，因此 提高该比率成为此次资产重组重点之一。

　　根据此次公布的重组方案，长城电脑拟以新增股份换股吸收合并长城信息，交易金额合计为196.29亿元。交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。

　　长城电脑、长城信息换股价分别为13.04元/股和24.09元/股。据此计算，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5413股长城信息股份。不过，长城信息股东亦有权以上述换股价抛售其所持有的股份。

　　该重组实施完毕后，长城电脑总股本将由13.24亿股增至33.81亿股，中国电子直接和间接合计持有其中11.54亿股，持股比例为34.14%，仍为控股股东。

　　除“二合一”之外，此次重组还包括“两进一出”。

　　长城电脑拟将其持有的港股上市公司冠捷科技24.32%的股份置出，该资产被认为是“不符合整合后公司定位要求且亏损的资产”。

　　专注设计及生产各类型桌面电脑监视器及液晶电视的冠捷科技，于1999年在香港及新加坡两地上市。虽号称是“全球最大的监视器制造商”，但已陷入连年亏 损，2013年、2014年分别亏损1.41亿美元（约合9.21亿元人民币）和540万美元（3528.20万元人民币），去年前三季度亦亏损9055 万美元（约合5.92亿元人民币）。

　　置换给长城电脑的资产则为中国电子拥有的中原电子64.98%股权。此外，长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.02%股权、圣非凡100%股权，以及中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权。

　　中原电子100%股权预估值为24.58亿元。该公司是原国营第七一○厂，创建于1949年，是中国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应 商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决 方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。

　　圣非凡100%股权预估值为6.82亿元，其以军用通信系 统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是中国军队水下通信、远程战略通信系统 和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备。

　　中国电子承诺，中原电子和圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将分别不低于5.7亿元和2.2亿元。

　　长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，募集配套资金将用于新上市公司的七个项目投资和补充流动资金。