中芯国际内讧往事：未来如何掌控平衡木？

中芯国际因股东诉求分歧而引发的内讧，被外界认为是典型的控制权之争。中芯国际面临的似乎是公司治理问题，但又决不是单纯的公司治理问题那么简单。中芯国际的问题，与其说是股东之间的利益冲突，还不如说是中国高科技产业发展困境的某种折射。

在东西方冷战余波、国际社会对中国实施技术封锁的背景下，中芯国际为了突破封锁、培育产业，吸纳了各路背景的资金，最终形成了异常复杂的股东结构。而围绕着中芯国际所形成的央企股东、地方政府股东、主权基金股东、台资股东、美国股东，利益诉求各不相同，中间夹杂着中国政府意志、财务投资人意志、产业投资人意志、创办者个人意志，在各方意志无法取得平衡之时，内讧变得无可避免。

中芯国际作为中国半导体产业的龙头企业，从2000年设立以来，一路上可谓跌跌撞撞，期间发生的变局更是令人眼花缭乱——开业十年亏九年、专利诉讼、创始人出局、CEO更迭、派系斗争……这家寄托了中国半导体产业希望的领头羊，何以如此狼狈？

12年前，被誉为华人世界半导体产业的第三号人物、台籍留美人士张汝京，前往中国大陆创办了“中芯国际”。企业创立仅仅几年时间，规模一路高歌猛进，一度挤入全球前三甲。但因为与行业老大台积电之间长达7年的专利诉讼败北，迫使张汝京引咎辞职离开了他一手创办的企业。微信ic2025 从此，这家股东结构异常复杂的企业进入了多事之秋。而起着平衡各方利益关键作用的老董事长江上舟的辞世，则直接导致中芯国际内部派系斗争公开化。

中芯国际内讧的爆发，与其说是股东之间利益冲突，还不如说是中国高科技产业在国际技术封锁背景下发展困境的某种折射。因为复杂的股东结构、企业内部的派系林立，本质上皆由国际社会在高科技领域对中国的技术封锁而引发。

中芯国际不幸成为各方角力的一个平台，这家企业究竟会成为先驱还是先烈，目前似乎还无法得出明确的答案。

背景：半导体产业技术封锁

在正式介绍中芯国际的案例之前，有必要先交代一下国际上关于高科技产品技术输出的两个名词——“巴统组织”、“瓦森纳协议”。

冷战期间，美国、西欧、日本等西方阵营国家为了实现对东方阵营国家的技术封锁，在巴黎成立了“巴黎统筹委员会”（简称“巴统组织”），具体实施限制成员国向东方阵营国家出口战略物资和高科技产品，包括军事武器装备、尖端技术产品和稀有物资等。其封锁的最重要目标即苏联与中国。

苏联解体之后，巴统组织于1994年宣告解散，但1996年美国等33个西方国家又重新签订了一个替代性的“瓦森纳协议”，对军事产品及高科技产品的出口实施管制，中国同样在被管制国家之列。

随着电子、IT产业的兴起，中国从20世纪90年代起，逐渐对半导体产品产生巨大需求。而半导体作为高科技产业，恰恰处于西方国家“瓦森纳协议”对中国实施的严格技术封锁之中。

根据“瓦森纳协议”的规则，西方国家对中国半导体技术出口，一般都是按照“N－2”的原则审批，也就是说比最先进的技术晚两代，而在审批过程中再适当拖延一下时间，基本上，中国能够拿到的技术设备都会比发达国家最先进的晚三代甚至更长。

当时中国为了突破半导体生产的瓶颈，于20世纪90年代中后期由政府主导投巨资设立了“908”及“909”工程，先后建立了华晶、华虹两家核心国有企业。但华晶、华虹等国有企业到国际市场采购设备都遭遇到了“瓦森纳协议”的限制，基本以失败告终。

美国等西方国家对华出口管制，使得中国半导体设备制造业同国际先进水平存在2～3代的差距，落后国际先进水平10年左右。而这也极大妨碍了中国在半导体价值链生产中的水平升级。

序幕：江上舟搭台

“908”、“909”工程搁浅之后，1999年，当时的信息产业部召开全国集成电路“十五”战略规划研讨会，当时准备花5年时间，投资200亿元人民币，建两条8英寸半导体生产线。在那次会上，参加会议的上海市经委副主任江上舟就表示，必须寻找海外伙伴投资，才可能设法突破“瓦森纳协议”的限制。

此后，江上舟开始了寻找半导体海外合作伙伴的历程。同一时间，本案例的另一核心主角——美籍台商张汝京，正在考虑回中国大陆来投资半导体产业。

出生于1948年的张汝京，被誉为华人世界半导体业的“第三号人物”。他获得博士学位之后于1977年加入美国得州仪器，在得州仪器任职的20年间，8年从事研发，12年从事工厂运营，并协助得州仪器在美国、日本、新加坡、意大利及中国台湾完成了10座半导体工厂的建设、运营。

1997年，张汝京从得州仪器退休之后，在投资人的邀请下回台湾创办了“世大积电”，从事半导体代工。不料2000年1月，世大积电的大股东在张汝京毫不知情的情况下，将企业作价50亿美元卖给了行业老大“台积电”，张汝京被迫离开企业。

于是，张汝京辗转来到中国大陆寻找创业机会。他发现，中国大陆半导体产业无论是在技术还是产业规模上，都远远落后于世界平均水平。

正是在中国大陆考察的时候，张汝京与上海市经委副主任江上舟结识了。对于江上舟来说，张汝京可谓是久觅而不得的栋梁之材，他简直是担当协助发展半导体产业的最佳人选。江上舟力邀张汝京到上海落脚创立半导体企业。

媒体记录了一些关于张汝京的投资选址情况：“当时张汝京到北京考察时，北京市的市长、主管科技的副市长都不在，只有一位无法拍板的人陪同，因而不了了之；而到上海考察时，上海市市长、主管科技的副市长全都在，当即拍板且马上就带去张江选地，想要哪块都可以。”

2000年4月，张汝京在开曼群岛设立了“中芯国际”，并以此为平台募集资金，再以外商投资的身份在上海设厂。微信ic2025 中芯国际的首批投资人中，有来自美国的高盛、华登国际，有来自中国台湾的汉鼎亚太，有来自新加坡的祥峰投资，还有中国政府背景的上海实业、北大青鸟。中芯国际首期募资约10亿美元，募资完成后共计有16名股东，股权非常分散，即使是作为大股东的上海实业，也不过持股12％左右，而张汝京本人的持股还不足1％。

之所以采取这种股权多样化的股东背景，很重要的一个原因就是吸取“908”、“909”工程国企色彩太浓厚、技术引进时被国际阻击的教训，刻意淡化中国政府在其中的角色背景，以取得国际社会的信任、突破国际对技术的封锁。同时，张汝京本人也不希望企业出现同创办世大积电一样，由于被某一单一大股东绝对控制，存在随时可以将企业卖掉的可能。

而且，就公司治理结构而言，中芯国际的董事会只安排了张汝京一位出任执行董事（代表管理层），而各大股东委派进入董事会的成员，统统只能出任非执行董事，而不得担任执行董事。此举相信是张汝京在公司章程中与股东刻意约定的，目的在于保证中芯国际在经营方面有足够的独立性，以避免各大股东过度介入日常经营并控制企业。

由于江上舟的缘故，在早期中芯国际内部，除了创办人张汝京之外，上海实业在所有股东中的话语权最为突出。

起步：张汝京唱戏

2000年8月中芯国际投资的芯片厂开始动工，并且创造了全球最快的芯片厂建厂记录。

从当年8月1日在上海打下第一根桩，到2001年9月25日上海第一个8英寸厂正式建成投产，前后只用了13个月。让人不可思议的是，中芯国际在上海一口气建了3座8英寸芯片厂。2002年9月，中芯国际在北京的两座12英寸芯片厂破土动工。2003年9月，中芯国际收购摩托罗拉设立于天津的8英寸芯片厂。

中芯国际的这种投资规模，可以说是当时国内绝无仅有的大手笔了。要知道，一条8英寸芯片生产线要耗资数亿美元，一条12英寸生产线要耗资近10亿美元，更别说多条生产线同时开建了。中芯国际的投资规模，使其产能得以迅速进入全球半导体代工行业的前三甲，仅次于中国台湾的台积电及台联电。

显然，中芯国际设立初期所募集的10亿美元无法应付如此大的投资规模，于是2003年9月，中芯国际再向原有股东和新投资人私募约6．3亿美元。

2004年3月，中芯国际于纽约、香港两地实现上市，融资额近18亿美元。上市后的中芯国际开始了新一轮扩张：2005年成都8英寸工厂开工、上海12英寸工厂开工；2006年武汉12英寸工厂开工；2008年深圳8英寸及12英寸工厂开工。中芯国际最终形成了华东、华南、华北、西部四地的菱形布局。

然而，这种看似豪迈的大手笔扩张背后，却浸染了创办人张汝京为突破国际技术封锁而付出的汗水。

2001年，中芯国际上海工厂还在建设中，张汝京希望从美国进口0．18微米等级的生产线设备，于是向美国政府申请相关出口许可证。就当时美国而言，0．18微米技术已经不是最先进的了（当时美国0．13微米技术已经实现量产），但中国国内即使最先进的技术也不过是0．35微米级别，距离0．18微米还差两代。

由于“瓦森纳协议”的技术封锁，中芯国际引进0．18微米级别生产设备变得困难重重。为了取得从美国进口设备的出口许可，身为基督徒的张汝京前往美国四处游说，并且找齐了全美五大教会为他做人格背书，担保他所说的话都诚实可信，还承诺中芯国际的产品一定只用于商业用途，不会用于军事用途。最后美国才给他们出具了出口许可。

此后每隔一两年，中芯国际的生产线需要技术升级时，类似的刁难都会出现，0．13微米、90纳米、65纳米的时候都曾出现过。

直到中芯国际申请购买45纳米技术设备的时候，因为有过去六七年的良好纪录，中芯国际一直信守承诺，产品只用于商业用途，美国政府才没有刻意为难。2007年12月，中芯国际顺利拿到了45纳米产品的生产设备，仅比西方发达国家晚了1年左右的时间，2009年1月，中芯国际又顺利拿到了32纳米生产设备的出口许可证。

张汝京接受媒体采访时表示：“45纳米是个很大的突破，以后基本上就和国外同步了，再接下去的28纳米以及更高端产品应该不再会有出口许可的问题了。”

整个中国半导体产业公认的是，如果不是中芯国际，只怕中国半导体产业技术升级远远达不到这种速度。而中芯国际之所以能实现这点，跟其创办人张汝京的美籍台商身份、跟其股东来自全球各路资本，有着莫大关系。可以作为旁证的是，中芯国际建了4座12英寸芯片加工厂之后，国企背景的华虹NEC筹划了多年的第一座12英寸工厂，依然因美国技术封锁而胎死腹中。

分歧：盈利优先还是产业升级优先

虽然中芯国际为国内的半导体产业快速升级做出了不可替代的贡献，但在企业内部，各方的分歧却日趋扩大化。

从利益相关方的角度分析，围绕着中芯国际存在三大力量：政府、股东、创办人。政府的核心诉求在于，通过中芯国际尽快将国内的半导体产业培育起来；创办人张汝京的核心诉求在于，将中芯国际打造成在全球半导体代工领域拥有话语权的企业；股东的核心诉求在于，通过投资中芯国际获得可观的财务回报（特别是考虑到中芯国际创办时绝大部分股东都是财务投资人的角色）。

理论上说，三方的诉求似乎可以实现完美统一：中芯国际成功成长成了拥有国际话语权的企业，国内的半导体产业也实现了快速升级，股东也借此获得财务回报。但事实却是，中芯国际在实际运营中无法做到三者统一。

在部分股东眼里，作为中芯国际唯一执行董事及CEO的张汝京至少有两大“败笔”：其一是长期亏损，其二是盲目扩张。

败笔一：长期亏损。中芯国际自2000年设立直至2009年，从未有过一个完整年度实现了盈利，这对一些追求投资回报的股东来说，显然是难以接受的。

长期亏损对于张汝京来说也是无可奈何的事情，有些瓶颈他无法逾越，而且为了确保中芯国际的长期发展，他也不能将眼光放在短期盈利这个目标上。

首先，国际的技术封锁阻碍了中芯国际的生产自主性，他无法根据市场需求去生产高毛利率的产品。比如，中芯国际进口的12英寸半导体生产线，理论上既可以生产存储器产品也可以生产逻辑器产品，不过后者的毛利率要比前者的毛利率高很多。但是由于技术封锁，中芯国际无法生产高毛利率的逻辑器产品（美方担心用于军事用途），而只能生产低毛利率的存储器产品，而存储器产品的价格波动很大，这就导致其盈利处于某种不可控状态之中。

从技术工人的培养来说，存储器芯片生产的工艺流程不像逻辑器芯片那么困难，有利于生产技术工人的培训，有了存储器产品的技术基础，再去开发逻辑器产品工艺困难会小得多。如果一开始就切入生产逻辑器产品，技术人员的经验不足无法确保生产出合格产品。从存储器产品切入的策略，客观上帮助中芯国际完成了初步的知识产权以及技术积累。张汝京说道：“当时很多人都责怪我，认为我们不应该要做存储器，因为这个产品价格波动很大。但是在当初没有任何基础的情况下，这是没有办法的选择，我们必须做下去。”

其次，为了尽可能快速地跟上整个国际半导体市场的产业升级，张汝京只有打破正常节奏，在还未消化完8英寸生产线的巨额投资成本时，又开始大规模进行12英寸生产线布局，这就使得投资额滚雪球般扩大，而创造的收入无法覆盖投资成本。

张汝京一直坚持认为，如果不投12英寸生产线，中芯国际将是中国大陆所有半导体公司中盈利最好的公司之一，“但是，不做12英寸中芯国际有前途吗？中国的半导体产业有前途吗”。他很清楚投资12英寸生产线对中芯国际意味着巨大的压力。其他半导体厂商都是8英寸生产线折旧完了才投资12英寸生产线，而中芯国际2001年第一个8英寸生产线才建成，如果等8英寸折旧完再投资12英寸，中芯国际将永远无法跟上全球半导体产业的升级步伐。

所以，张汝京始终认为，分析师们只看到中芯国际业绩差，却不了解其他同行起步比中芯国际早了近20年，所有的折旧都已经结束了，利润自然好看。就这个意义而言，中芯国际是以自身连年的巨额亏损，去拉动整个中国半导体产业的快速升级。

曾任职于中科院微电子所的半导体专家莫大康表示，多亏了张汝京在业内的地位和他那强大的意志力，才能在中芯国际有说一不二的能力，游说董事会去做这个投资，否则中国半导体就不会有今天。

败笔二：盲目扩张。中芯国际成立后的几年时间内，迅速跳出上海，全国扩张，特别是经不住一些地方政府的邀请与游说，在北京、天津、成都、武汉以及深圳设立了众多生产线，内容不仅涉及芯片代工本身，还包括下游封装测试以及芯载彩色滤光镜头等其他领域，规模异常之大，部分项目后来成为中芯国际的沉重负担。

跟各地方政府的合作，张汝京一直认为这是划算的交易，比如武汉的12英寸工厂，前期投资全部由政府代付，委托中芯国际经营，时机成熟时再进行回购。这样中芯国际就减轻了很多财务压力，同时又获得了产能。不过这也让张汝京后来陷入两难，比如12英寸生产线，在北京投了，上海作为大本营，如果不投的话上海领导不高兴，投的话压力太大。作为一家企业，奔走于不同地方政府之间进行平衡，是一件非常困难的事情，稍不小心就很可能让某一地方政府不快。

正是张汝京过于迎合各地方政府，摊子铺得太大，让企业陷入被动之中，更加恶化了企业的局面，因而这点也被股东们所诟病。

不过，此时的三方诉求虽然在目标上无法得到全面满足，但至少创办人张汝京与中国政府的战略诉求还保持着一致，因为无论是企业规模效应还是所带动的整个产业的升级都在蒸蒸日上。因而股东此时也无可奈何，只能对暂时的亏损妥协让步，期待中长期的投资回报。