【IPO价值观】近三年累计亏损超5亿元背后：重塑科技与参股公司多重关联交易曝光

文｜James

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集微网消息，今年的政府工作报告中，不仅将扎实做好碳达峰、碳中和各项工作列入2021年重点任务，更要求各行各业制定好2030年前碳排放达峰行动方案。

诚然，发展清洁能源、提高能源使用效率是应对气候变化、推动能源革命的必由之路。氢气作为可再生能源的高效载体，可通过燃料电池系统与氧气进行电化学反应生成水，将化学能转化为电能，反应过程不产生污染物排放，理论转化效率可达90%以上。同时，燃料电池汽车相较电动汽车具备加氢时间短、续航里程长、低温冷启动等特点，因此，不少国家和地区均制定了氢能产业发展规划促进燃料电池汽车产业发展。

目前不少国家都在鼓励发展燃料电池汽车，相关企业也正在加大对燃料电池汽车对研发投入。我国就是其中之一，近年来，我国燃料电池汽车产业发展迅速，催生了不少相关公司，上海重塑能源集团股份有限公司（简称“重塑股份”）在发展潮流中把握机遇，目前已开启A股IPO之路。

通过招股书可以发现，近三年及一期，重塑股份在营业收入方面波动幅度较大且近三年及一期净利润亏损超5亿元，究其背后，高度依赖大客户以及跟大客户多重关联交易密切相关。

据招股书披露，重塑股份燃料电池技术及产品目前主要应用于燃料电池汽车行业，围绕车用场景，重塑股份产品型谱齐全。

从主营业务构成来看，近三年及一期，其主营业务收入主要为燃料电池系统、燃料电池系统分总成及零部件产品的销售收入。同时，为满足不同客户下游应用场景的动力需求，重塑股份为部分客户提供如样机开发等工程应用开发服务。

多业务开展对其营业收入产生较大影响。报告期内，重塑股份营业收入分别为22,824.46万元、15,551.16万元、69,366.24万元及16,440.20万元，2018、2019年营业收入增幅分别为-31.87%、346.05%，波动幅度较大。此外，其归母净利润分别为-0.33亿元、-0.99亿元、-2.44亿元、-1.58亿元；经历股改后，其累计未分配利润仍有3.65亿元的亏损额。

从行业发展角度来看，燃料电池系统相关产品的收入，受燃料电池汽车行业的产业政策、下游客户自身采购安排、产品研发进度、企业及供应链配套产能规模的影响较大。

因此，重塑股份表示，如果未来产业政策发生重大不利变化、公司客户需求及拓展不及预期，或公司及供应链配套产能无法如期释放，则公司营业收入将仍存在波动幅度较大的风险。

从客户情况来看，或许能更清晰看到其营业收入大幅波动背后的原因。

据招股书披露，截至报告期末，重塑股份与国内多家知名车企如东风汽车、宇通客车、申龙客车、中通客车等建立了深入的合作关系，为多款燃料电池汽车车型提供燃料电池系统。

同时，重塑股份积极探索其他燃料电池技术的商用场景，在船舶、工程机械等领域开展燃料电池技术的应用开发。截至报告期末，重塑股份燃料电池技术应用地区覆盖长三角、珠三角、华北、华中，以及德国、日本、马来西亚等国外市场，区域应用覆盖广泛。

2017-2019年及2020年1-9月，重塑股份前五大客户的销售收入分别为22,295.21万元、13,928.95万元、60,475.80万元及15,365.77万元，占重塑股份营业收入比例分别为97.68%、89.57%、87.18%及93.46%，重塑股份客户集中度较高。

未来若在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对其经营产生不利影响。

有意思的是，从前五大客户中，广东国鸿重塑能源科技有限公司（简称“国鸿重塑”）一直位居其列。在2017年、2018年一直是其第一大客户，贡献了近一半的营收来源。虽然2019年来自国鸿重塑的销售收入占比下降至7.82%，但到2020年1-9月，该比例又提高至近三成。

据披露，国鸿重塑是重塑股份的参股公司，重塑股份持有该公司49%股权，重塑股份实控人为国鸿重塑的董事长兼总经理。重塑股份关联交易背后与另一家参股公司——广东国鸿重塑能源科技有限公司密切相关。

天眼查显示，国鸿氢能成立于2015年6月，主要从事氢燃料电池产品、技术及设备的研产销，国鸿氢能引进了巴拉德的商用车氢燃料电池技术，与巴拉德成立了合资公司国鸿巴拉德，负责巴拉德FC-9SSL电堆的生产和组装。而重塑股份Caven系列燃料电池系统基于巴拉德9SSL电堆设计生产。

2016年10月，重塑股份与国鸿氢能共同出资设立了国鸿重塑，共同推进燃料电池系统的集成生产，其中重塑股份持有国鸿重塑49%股权。

值得一提的是，国鸿氢能董事长马东生为重塑股份副总裁MA AUDREY JING NAN的父亲。马东生在2017年7月前持有重塑股份10%的股份，经过转让等变迁后，马东生目前仍持有重塑股份2.72%的股份。按重塑股份达到拟募资额时需要的估值计算，马东生或净赚1.66亿元。

从招股书来看，重塑股份报告期内关联销售主要系向国鸿重塑、上海电驱动销售燃料电池系统分总成、燃料电池系统，以及向国鸿氢能、鸿运氢能提供的工程应用开发服务。

从上表可知，报告期内，重塑股份除了关联销售之外，还存在关联采购及关联担保等。重塑股份从国鸿重塑采购的金额分别为939.9万元、1.27亿元、1.65亿元、4634.42万元，占总采购额的4.94%、47.30%、41.31%、18.09%。其中国鸿重塑2018年和2019年为重塑股份第一大供应商，且占比超过4成。

由此可知，国鸿重塑既是重塑股份的第一大客户，又是其第一大供应商，根据过往监管机构问询的情况来看，这无疑会成为问询的重点。尤其是双方销售及采购业务情况，相关的会计处理方式；销售及采购交易是否公允，是否存在利益输送；是否对该公司存在依赖，以及同为客户和供应商的合理性及必要性。

综合来看，在营收大幅波动且净利持续亏损的背景下，重塑股份高度依赖前五大客户尤其是紧密的高额关联交易备受市场关注。