国资委酝酿央企母公司改革 直接持股上市渐近

国家国资委正在研究央企母公司的改制问题，并对近两年内如何实现国资委对央企上市公司直接持股的目标进行方案推演。

本报记者从多位国资委内部人士处获悉，为加快央企整体上市步伐，国资委已再次将直接持股上市公司股权的计划提上议事日程。今年和明年，在已具备条件的几家央企中，国资委将实现直接持股，并会采取相应的风险应对措施。

而在国资委实现直接持股前后，央企整体上市后剩下的空壳母公司，会暂时保留一个时期。

“目前国企改革应将国有大型集团性企业的母公司作为重点改革对象，母公司要全力推进以股权结构多元化为基础的公司治理机制商业化。”国务院发展研究中心企业所副所长张文魁对本报记者表示。

改革方向调整

国家国资委副主任邵宁去年12月10日公开表示，国企改革下一步的设想，是将国企划分为公益性和竞争性两种类型。石油、石化、电网、通信服务等领域的国企将向公益性方向转变。公益性国企除上述行业的央企外，还包括供气、污水处理、公共交通等领域的地方国企。

此言一出即引起广泛关注。中石化董事长傅成玉当时表示，中石化是竞争性企业，“大家讨论的公益性可能是有误会”，“公益性企业要花中央财政，中央财政哪有钱这样花呀？花得起吗？”

一位国资系统的权威人士也不赞同将中石化等央企划入公益性资产。“国务院当年划给国资委监管的央企，都是经营性资产，这一点在当时就很明确，不存在公益性央企一说。”这位人士向本报记者表示。

这些争议显示国资委和央企系统内部对国资改革下一步的方向未达成共识。一位国资委内部人士告诉本报记者，分歧早在两年前就已出现，只是当时不叫“公益性企业”，叫“功能性企业”。

安邦咨询认为，国资委很难推动所谓的“公益性国企”改革。作为实力雄厚的利益集团，央企并不愿意成为非盈利的公益性企业，外界已经越来越难以影响其价值观和行为方式。

相对于“公益性国企”的巨大争议，推动央企整体上市的方案获得了更多的支持。对于竞争性央企，国资委的改革思路是依托资本市场进行公众公司改革，即整体上市。

按照国资委的统计口径，如果一家央企旗下上市公司的资产、收入、利润和从业人数4项指标在集团公司占比均达到或超过80%，则该央企被视为整体改制上市企业。目前约有25家央企实现主业整体改制上市。根据国资委的内部规划，截至2012年，整体改制上市的央企将力争增至40家。

空壳母公司将暂时存留

不过，国资委的这一计划目前进展缓慢，前述国资委内部人士表示，“能上30家就是非常不错的成绩了”。

据了解，央企整体上市改制进展缓慢的主要原因，是由于母公司改制难度大，导致母公司人员过多，存续资产运营效率低等一系列问题。

一位国资委研究人士认为，虽然有的央企想进入竞争性央企行列，实现整体上市，但它们并不具备完全市场化的条件，尤其是一些特殊行业的国有母公司。

按照国资委的思路，整体上市后的央企“不附带任何存续公司和母公司”。这就产生一个问题：行政色彩浓厚的央企母公司何去何从？

目前，那些已整体上市的央企大多采用存留母公司作为持股机构的模式。此时的母公司，实际是一个资产很少或没有资产的“空壳公司”。

一位接近国家国资委课题调研组的人士透露，央企整体上市后的母公司还将存续一段时间，“实际作用是替国资委挡一下直接持股的风险。” 此时，集团公司的定位是仅名义上持有上市公司的股份，按照国资监管机构的决定履行股东职权。除此之外，集团公司不能进行任何经营活动和对外投资活动；除持有上市公司股份及相应的投资收益外，无其他资产。

“鉴于集团公司是空壳公司，国资委将主要选聘集团负责人，不必要求董事会对其进行实质性运作，也不对总经理等进行经营业绩考核。”这位人士进一步解释说。

北京市国资委一位副主任也向本报记者表示，保留空壳母公司持股是一个权宜之计，因为即使国资委实现直接持股上市公司，在各方阻力下，母公司也会再保留一段时期。

空壳母公司持股，虽然暂时避免了国资委直接持股的风险，但也带来另一个困扰。由于集团公司基本都是国有独资，这不利于树立国资委推行股份制改革的形象。

“上市公司的控股股东是集团公司，但真正履行股东权利的又是国资委，这种状况还不能公开披露，不规范。” 北京市国资委一位副主任向本报记者表示。

这使得央企母公司自身的改革势在必行。据悉，国资委已按照国务院的要求提出，将加大央企母公司层面的公司制股份制改革，引入社会资本，实现产权多元化。

“这一改革思路已经非常明确，并且是未来国企改革的大趋势。”前述国资委权威人士向本报记者透露，保留“空壳母公司”来持股上市公司是一个过渡阶段，最终走向是央企母公司实现股权多元化。

母公司股改的一个备选方案

引入其它央企持股另一家整体上市的央企，可能将成为母公司股权多元化的切入点。

“具体做法是，在拟整体上市的央企改制前，由国资委将其国有产权无偿划拨给另一家央企，拟整体上市的央企成为持股央企的子公司，这样也可以避免国资委直接持股的风险。”前述接近国资委课题组的人士透露。

据悉，国资委课题调研团队认为，持有整体上市央企股权的基本条件包括国有独资、规模大、管理基础好、负债率低，以确保其现有业务经营不会对所持股央企的安全造成威胁。

为此，国资委内部也有意见提出，持股拟整体上市央企的企业，最好是投资公司类企业，因为这类央企直接负债较少。

也有国资委内部人士认为，引入其他央企持股整体上市央企，现阶段只宜持有规模不大的整体改制央企。

不过，上述国资委内部人士指出，引入其他央企持股整体上市央企是一个备选方式之一，实际执行起来难度不小。

“最现实也最难解决的问题是，按照这一方式，只要央企整体改制上市，该央企就会从国资委直接监管的名单中被剔除，降级为另一家持有自己股权的央企下属的子公司，这种巨大的体制变化，拟整体上市的央企及其负责人是不容易接受的。”这位内部人士说。[!--empirenews.page--]

曾任国家国资委改革局副局长的周放生则认为，由一家央企持股拟整体上市央企股权的方式，并不能实现改革的实际效果。“央企母公司改革，关键是实现多元化的资本结构，要有民营、外资的战略性投资人进入。这个改革迟早要做，寄希望于下届政府。”

国资委直接持股遇难题

鉴于母公司问题已成为障碍央企整体上市的瓶颈，国资委再次将直接持股上市公司的计划提上日程。

前述国资委权威人士向本报记者透露，今年国资委的一个重点工作是，上海、深圳等实现国资委直接持股的地方国资，将完善直接持股上市公司的管控模式。国家国资委将力争实现直接持股上市央企股权。

国资委方面认为，改制后的上市公司将成为一个由国资委直接持股的公司，而未进入上市公司的资产将和上市公司脱离关系，这样，改制后的央企就有动力将经营资产全部注入上市公司，实现整体上市。

早在2009年，时任国务院国资委主任的李荣融就曾表态：国资委直接持有上市公司股权已经没有法律障碍。但此后国资委迟迟未实现直接持股上市央企。

知情人士透露，主要原因是上海、深圳国资委在直接持股过程中遇到一些难题，比如，国资委在持有中外合资公司股权时，受到工商部门质疑；深圳市做了一些国资委工作人员担任上市公司董事的问题，但这不符合公务员管理的有关规定。