【IPO价值观】创始人离奇退股，科凯电子被第一大供应商提起专利诉讼

集微网消息，军工电子行业作为引领武器装备信息化、智能化发展的纽带，已经成为国防军工产业中增速相对较快的朝阳产业。青岛科凯电子研究所股份有限公司（下称“科凯电子”）基于20多年的技术沉淀，近年来紧抓国防和军队现代化建设的重要窗口期获得快速发展，并于近期启动了创业板IPO上市征程。

笔者近日盘点招股书发现，科凯电子成立之初不仅出现出资瑕疵等情况，还在发展过程中存在创始人离奇退股、实际控制人变更路线不清晰、对赌协议莫名终止等情况；同时，该公司还于报告期内被第一大供应商发起专利侵权诉讼。结合实际控制人工作经历及公司发展历程，科凯电子的合规性不免让人生疑。

创始人离奇退股，对赌协议莫名终止

根据资料，科凯电子的前身为科凯有限，成立于1997年7月31日，创始人为李清增、李南生，注册资本为30万元。招股书披露，科凯有限设立时存在股东以固定资产出资未履行资产评估程序的出资瑕疵情形，已于2022年5月追溯评估。

更离奇的是，根据招股书披露，李清增、李南生在公司设立后就转让全部股权，至2021年，公司实际控制人已变更为王建绘、王建纲兄弟以及他们的子女王新、王科，随后科凯电子频繁进行股权转让、增资操作，至2022年末，王建绘、王建纲、王新、王科直接及间接持股比例高达81.5118%，拥有绝对控股权。

但招股书并未介绍李清增、李南生退股原因及过程，不过笔者查阅天眼查获悉，早在2004年3月9日，李清增、李南生各自所持有的15万元股份已全部转移给王建绘和王建纲，法定代表人也变更为王建绘；次年，自然人股东新增王建纲之子王科。

科凯有限早期股权变更过程（来源：天眼查）

根据招股书，科凯有限成立之时，王建绘、王建纲均任职于青岛航天半导体研究所有限公司（原“青岛半导体研究所”），其中，王建纲曾任副主任、副总工程师、所长等要职。至股权转让，王建绘已退休，王建纲也即将离任。不仅如此，受让股权后，于2004年5月至2010年6月，王建纲还任职济南市半导体原件试验所副所长。

关于创始人股权离奇转让原因及过程，仍需科凯电子具体说明，同时，根据股权转让的时间节点，王建绘、王建纲是否存在违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关规定行为也有待公司进一步说明。

值得注意的是，科凯电子2022年在频繁增资过程中，引入了龙佑鼎祥、中兴盛世、国华基金、航空产融基金、君戎启创、深圳达晨创程、杭州达晨创程、深圳财智创嬴、动能嘉元、嘉兴昊阳芯起、青岛松迪、青岛松磊、潍坊科天等机构，并签署对赌协议，就回购权、业绩补偿承诺、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、最优惠待遇等特殊股东权利进行约定，一旦触发条款，实际控制需要履行股份回购义务。

不过于2022年11月-2023年6月，科凯电子与如上机构签署的对赌协议及特殊权利均解除且不可恢复，并约定自始不发生任何效力，使得科凯电子的IPO符合《监管规则适用指引一一发行类第4号》有关对赌协议的要求。但特殊权利解除的原因及过程并未交代清楚，未来是否会埋下股权纠纷隐患仍未可知，同样需要科凯电子作出进一步补充说明。

被第一大供应商起诉专利侵权

除了股权变更、对赌协议终止信息交代不清晰外，科凯电子在诉讼等方面也存在诸多信息交代不全的情况。

科凯电子在招股书中明确声明，“截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。”其高级管理人员同时声明不存在信披重大遗漏情况。

不过笔者在盘点中发现，科凯电子曾于2020年被第一大供应商起诉。

2020年-2022年，青岛凯瑞电子有限公司（下称“凯瑞电子”）始终为科凯电子的第一大供应商，报告期各期科凯电子对凯瑞电子的采购额分别为459.57万元、887.08万元、1121.58万元，主要采购产品为管壳。

资料显示，凯瑞电子是专业设计、研发和生产高可靠功率电子元器件外壳、组件、器件及电路的企业，产品广泛用于航空、航天等高可靠军工领域，以及汽车、医疗等高端民用行业，是金属外壳领域的核心单位之一。

根据中国裁判文书网数据，山东省青岛市中级人民法院曾于2020年4月10日就凯瑞电子起诉青岛微科芯电子有限公司（下称“微科芯电子”）专利侵权一案做过判决。

公开资料显示，微科芯电子是科凯电子的全资子公司，成立于2018年11月1日，在被凯瑞电子提起专利诉讼后，该公司于2020年5月注销，科凯电子给出的注销理由是，该公司因报告期内无实际经营，基于公司经营发展需要，由科凯电子将其吸收合并并注销。

科凯电子子公司曾被第一大供应商提起专利诉讼（来源：中国裁判文书网）

不过科凯电子在招股书中，并未对如上案件进行披露。值得注意的是，该案的原告为科凯电子第一大供应商，起诉标的为“专利侵权”；而根据科凯电子描述，该子公司并无实际经营，那为何会有专利挂靠，作为采购方，为何会与供应商涉及“专利诉讼”？同时，科凯电子披露的7项专利中，并无专利权人为“微科芯电子”的专利。相关信息仍有待科凯电子进一步披露。

而原告在起诉后，又提出撤诉申请，背后原因及影响同样需要科凯电子进一步披露。

此外，笔者留意到，同类产品中，除了凯瑞电子，海阳市佰吉电子有限责任公司（下称“佰吉电子”）也是科凯电子管壳重要供应商。

在凯瑞电子撤诉后，科凯电子对凯瑞电子的采购比例已从2020年的15.93%提升至2022年的24.91%，而对另一同类产品供应商佰吉电子的采购比例则从2020年的14.08%降至2022年的10.02%，后者同时从第三大供应商跌至第四大供应商。

（校对/占旭亮）