昆腾微IPO二次无果，纳芯微收购其33.63%股权埋下伏笔

电子工程专辑讯近日，苏州纳芯微电子股份有限公司（简称‘纳芯微’）已经发布公告称，拟收购昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微”）的控股权。纳芯微在2023年7月17日与JINGCAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等10名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》（以下简称“意向协议”），纳芯微拟收购上述股东持有昆腾微的33.63%股权。

目前该收购案还在进一步沟通中，存在一定的不确定性。评估昆腾微的收购估值不超过15亿元人民币，不过最终交易价格还未确定。

根据昆腾微的前十名股东分别有昆腾微董事长JINGCAO（曹靖）持股为15.25%，青岛学而民和投资中心（有限合伙）持股为11.63%，邹德军、李福华夫妇持股为7.36%，江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）持股为6.98%，武岳峰亦合持股为5.81%，北京华清博广创业投资有限公司持股为4.98%，史淑荣、李洪分别持股为3.4%，张燕生持股为3.37%，姚国宁持股为3.32%。其中，JINGCAO（曹靖）为美国籍。

图注：昆腾微前十名股东情况

纳芯微为什么要收购昆腾微？

根据纳芯微公告表示，纳芯微收购昆腾微可完善公司产品及业务布局，提升公司综合竞争力。

据悉，昆腾微的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片，其中音频SoC芯片主要包括无线音频传输芯片、FM/AM收发芯片、USB音频芯片等，应用于消费电子领域；信号链芯片主要包括模数转换器（ADC）、数模转换器（DAC）以及集成型数据转换器，主要应用于通信、工业控制等领域。

昆腾微的产品已进入包括JBL、飞利浦、山水音响、唱吧、特斯拉、比亚迪、理想汽车、万利达、绿联、创新、铁三角、TCL、漫步者、惠威、创维、海信、康佳、长虹、联想、视源、枫笛等在内的众多知名终端品牌厂商。

纳芯微是一家高性能高可靠性模拟及混合信号芯片公司，成立于2013年，2022年4月在上海证券交易所科创板上市，其发行价为230元/股，开盘价250元。纳芯微聚焦信号感知、系统互联、功率驱动三大方向，自主研发并提供传感器与信号链、隔离与接口、功率与驱动、电源管理等丰富的半导体产品及解决方案，已被广泛应用于汽车电子、工业控制、信息通讯及消费电子领域。

纳芯微的汽车电子领域是过去一年增长最快的业务，主要是隔离类芯片在新能源三电方面的应用，2022年占比总营收的23%，在2021年该业务占比营收不足10%。

在泛能源领域是目前营收的主要来源，其营收占比高达70%。在消费电子领域，纳芯微的营收占比不足10%，是个补充性赛道。

纳芯微认为，收购昆腾微有助于丰富该公司相关技术及IP储备。昆腾微产品涉及技术IP包括无线射频、MCU、音频算法、音频DSP、高速ADC/DAC、高精度ADC/DAC，与纳芯微现有IP组合形成很好的互补，可以进一步完善纳芯微的技术IP组合，拓宽纳芯微在无线连接、通用信号链、音频方案等领域开发新产品的可能性，可以提升纳芯微在战略市场包括汽车、泛能源等围绕客户开发更多品类、满足客户更多需求的能力。

此外，该收购有助于纳芯微扩充产品料号，完善产品方案。昆腾微已有数十种成熟产品物料，尤其信号链产品，包括音频领域内的产品、已量产的ADC/DAC以及在研产品，主要用于消费、通信、仪器仪表等行业。纳芯微可以利用自身产品已经进入通信、仪器仪表、工业控制等行业头部客户的优势，提高昆腾微在客户端的产品覆盖度，实现客户协同。

昆腾微IPO二次无果，“被收购”已经埋下伏笔

昆腾微曾于2020年8月申报科创板上市，并于2020年12月在回复完一轮反馈问题后撤回申报材料。据悉，昆腾微撤回科创板申报的原因是，某离职员工与昆腾微的经销商之间存在利益输送问题和洗钱行为等，该离职员工与股东及董事存在利益输送等问题，由于相关事项核查所需时间较长，工作量较大，昆腾微因此决定撤回前次申报。

近期昆腾微拟再次在深交所创业板上市，募资总金额为5.07亿元。

根据昆腾微招股书指出，昆腾微存在的几点风险问题，其一是业绩存在无法持续增长的风险，昆腾微营业收入从2019年的15,751.19万元增至2021年的31,511.21万元，年均复合增长率为41.44%。不过自2022年疫情以来，营收下滑严重，且未能持续推出具有市场竞争力的新产品、未能有效开拓新客户或重要客户合作关系发生变化等不确定因素导致昆腾微产品销售出现大幅波动。

其二，在音频SoC芯片和信号链芯片领域存在持续创新能力不足的风险，音频SoC芯片和信号链芯片合计销售收入占昆腾微主营业务收入的比重高达90%以上，是该公司主要收入来源，但是昆腾微与同行业领先的公司相比，规模较小，研发人员较少，可用于持续创新的资金规模也较小。

其三，在信号链芯片产品的收入增长存在不确定的风险，在报告期内，昆腾微的信号链芯片的销售收入分别为2,035.77万元、5,725.46万元、6,750.16万元和3,276.15万元，占主营业务收入的比重分别为12.94%、26.41%、21.43%和20.68%，目前已成为该公司重要的收入增长点。但昆腾微在技术水平和产品种类方面与国际企业存在较大差距，而且客户群体集中，抗风险能力存在一定风险。

其四，昆腾微的研发投入占比与该公司营收提供的业绩回报存在风险。在报告期内，昆腾为的研发投入入分别为2,800.39万元、3,998.86万元、5,985.77万元和3,321.11万元，占当年营业收入的比例分别为17.78%、18.43%、19.00%和20.96%，占比较高，如果昆腾为的产品研发不能达到预期，或者开发的新品缺乏竞争力，将给昆腾微的业绩带来影响。

其五，也是值得注意的是，昆腾微的股权结构是比较分散的，没有控股股东及实际控制人，单个股东持股比例均未超过20%，第一大股东JINGCAO（曹靖）的持股比例为15.25%。

昆腾微目前规模较小，在创业板上市并实施募投项目后，该公司的人员和资产规模将快速增加，主要产品也将从目前无线音频传输芯片、数据转换器延伸至音频Codec芯片、具有DSP功能的高性能USB音频芯片以及车载数据转换器等领域，这些变化都将对该公司的决策的质量和效率提出了更高的要求，公司无实际控制人的状态，可能会导致公司决策效率相对低下，进而影响到公司快速发展步伐。

如果在创业板上市后，昆腾微的股权结构将因新股的发行而被进一步地稀释，按照按本次发行2,866.6667万股测算，该公司第一大股东的持股比例将下降至11.44%。原始股股东的锁定期届满后，昆腾微的股权结构还可能更加分散。除影响昆腾微的经营决策效率外，分散的股权结构还使得该公司更容易成为被收购的对象，导致该公司存在股权结构及控制权发生变动的风险。