晶丰明源收购凌鸥创芯股权再被问询：是否向实控人输送利益？

集微网消息，去年3月份，晶丰明源宣布终止收购收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）部分股权的资产重组事项后，公司解释称是“由于近期市场环境发生较大变化”，后续公司将根据市场环境、双方发展战略及经营情况等因素再进行判断。

今年3月中旬，晶丰明源再发公告称，拟与凌鸥创芯股东广发信德投资管理有限公司、舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《购买资产协议》，约定以现金方式收购上述股东持有的凌鸥创芯38.87％股权。股权转让价款合计人民币 2.497亿元。

4月4日，上交所发布关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权事项的二次问询函，其中要求说明本次收购方案是否向公司实控人胡黎强、刘洁茜输送利益。

公告披露，晶丰明源实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信于2022年7月签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》。

根据《收购协议》，当发生凌鸥创芯净利润不达标等情形，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股份。

问询函要求晶丰明源补充披露实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《收购协议》的时间、背景及具体考虑；公司及持续督导机构知悉该《收购协议》的时间；结合两次交易作价、合同条款及商业实质等，说明两次交易是否属于一揽子交易；前次交易及相关协议安排是否涉及上市公司，是否构成应当披露的信息，是否存在实际控制人、上市公司未履行信息披露义务的情形。

此外，根据《收购协议》，若凌鸥创芯2022年、2023年任意一年实现的净利润低于4000万元、10000万元，则触发公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购义务。此外，《收购协议》还约定了多项可能触发胡黎强、刘洁茜收购义务的条款。

同时，问询函要求晶丰明源披露2022年、2023年凌欧创芯的业绩承诺确定为4000万元、10000万元的依据及考虑；前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年累计业绩补偿承诺是否存在差异；逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款，并说明目前是否已触发胡黎强、刘洁茜的收购义务。

此外，问询函还要求晶丰明源说明上市公司收购凌鸥创芯38.87%股权的必要性；本次收购方案是否存在向公司实际控制人胡黎强、刘洁茜输送利益的情形，是否有利于保护上市公司中小股东利益。