已有391家 IPO 折戟！专利纠纷、诉讼风险频现

据不完全统计，2022年以来，已经有391家公司IPO折戟。

而刚刚过去的8月，IPO终止家数创今年月度新高，备受市场关注。据不完全统计，8月全市场IPO终止数量共有38家，其中创业板25家。

Keep三年亏损12亿，无法及时上市，不光要面对无法造血的压力，还要面临无人输血的焦虑；为人熟知的罗振宇的思维造物，号称“知识付费第一股”，递交了7份招股书、经历了3次问询，最终撤回创业板上市申请；互联网家装平台土巴兔，5次冲击IPO，均以失败告终……

另外，鲜为人知的是，在IPO终止的企业中，有的企业已经等了5年左右。

Wind数据显示，今年A股IPO终止的企业中，排队时间最长的三家企业为中建投租赁股份有限公司，排队1833天；江苏大丰农村商业银行股份有限公司，排队1616天；厦门农村商业银行股份有限公司排队1512天。

01

创业板九成企业临阵脱逃

港股“失效潮”持续

从交易所来看，北上深港四大交易所卡掉的IPO公司数量差距很多。

图：A股IPO终止审查企业板块分布

就A股市场来看，创业板是IPO终止的重灾区，共有106家企业终止审核。此外，沪深主板合计有36家企业终止审核；科创板有24家企业终止审核；“年轻的”北交所也有32家企业终止审核。

从上市准入机制上看，尽管业内普遍认为，注册制对企业包容度更高，也大大提高了上市审核的效率。然而注册制下，上市也没有想象中那么容易。

注册制目前在科创板、创业板以及北交所施行。根据wind数据统计，今年以来注册制下IPO终止的数量达到162起，占到A股IPO终止总量的82%，核准制则只有36起。

在IPO终止的具体原因方面，无论是哪种发行制度，因“审核不通过”的比率都很低，只占到IPO终止数量的6%。绝大多数的企业IPO被终止的原因还是自行撤回上市申请，这一数据达到142起，占比超过70%。

图：A股IPO终止审核原因

其中，创业板因撤回申请而终止IPO的企业甚至达到了近九成。

图：创业板IPO终止审核的原因

有分析认为，企业“撤单”率如此之高，可能是因为部分企业抱有侥幸心理，前期准备不够充分，担心后续一旦检查出未充分披露的问题，会对企业IPO产生不利影响；也不排除一些企业可能存在虚假陈述、涉嫌财务造假等违法违规问题的情况，担心受到监管警示、行政处罚甚或刑事惩戒。

不过也有不少企业表示撤回申请是因疫情影响或是市场环境不佳。

此外，A股IPO终止还包括12起审核不通过的情况。审核不通过的原因大同小异，根据披露主要包括上市合规性、持续经营能力（核心业务是否存在可持续性、同业竞争情况、业绩非正常波动等）、独立性（大客户依赖、关联交易等）、创业板定位（研发投入、创新能力、业务成长性）等问题。

与A股的扎堆终止不同的是，港股今年只有3家公司的上市申请被拒绝或认定其不适合上市，但上市没有新进展的企业有193家（包括主板和GEM）之多，其中有189家申请过期，另有4家企业自行撤回申请。

业内分析认为，港股IPO期间上市申请资料失效并不鲜见，这与国际形势、经济环境以及新冠疫情等多重因素有关。

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02

专利问题狙击科创公司

官司缠身绊住上市路

从行业分布上来看，在A股市场，计算机、通信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，以及专用设备制造业是IPO上市的热门行业，今年分别有53、33、21家实现上市，合计占到总上市数量的约38%。

同时，这三类行业也是IPO失败的三大重灾区，分别发生29起、25起、19起IPO折戟。

图：A股IPO终止行业分布

对这三类企业而言，研发能力、知识产权对IPO的影响极为关键。多家有着不错财务表现的企业，都受到是否符合科创板或创业板定位（核心技术产品对毛利贡献较小等）的质疑，也有多家企业面临核心专利来源存疑、研发能力不足等问题。

近年来，资本市场加大了对科技创新的扶持力度，科技属性的企业上市通道更加顺畅，然而知识产权纠纷也成为频繁“狙击”拟上市企业的问题。

科创板、创业板《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条均指出，“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”

从终止与上市的比率上看，最难上市的是互联网和相关服务行业，今年有7家公司终止，2家公司上市；其次是废弃资源综合利用业和货币金融服务，各有2家企业终止，1家企业上市。

根据各公司披露的问询函回复，互联网和相关服务行业的公司中，比较突出的有两类问题，一类是诉讼风险，一类是关于公司经营状况。

再看港股市场。软件服务、生物技术及医疗相关领域比较热门，今年共有20家公司上市，占到总上市公司数量的近40%。排队失效公司中也是生物医疗相关企业居多，此外，今年被拒绝或认定其不适合上市的3家企业中，有2家为医疗公司。

根据联交所披露的信息，其中一家公司被拒绝的原因为公司核心业务的财务表现持续倒退，新服务及业务暂见改善的业绩纪录不多，以及未能证明业务改进计划。另一家医疗企业被拒绝的原因则是业务严重依赖单一医生。

此外，还有一家企业因两位董事涉贿赂案件，且其中一位董事为公司控股股东之一，并对公司有重大影响力，被认定不适合上市。

03

为财务人新增什么便利？

企业IPO遇阻，“介绍人”也脱不了干系。

中介机构尤其是保荐机构作为资本市场“看门人”，其勤勉尽责情况直接决定了注册制下申报项目质量、核查把关质量和信息披露质量。

在今年，保荐企业IPO终止数量最多的为国泰君安和海通证券，各有12家；其次是民生证券、华泰联合、中信证券和西部证券股份有限公司，各有10家。

不少保荐机构也因此受到监管处罚。据不完全统计，今年以来已有多达48名保荐代表人因未能勤勉尽责，受到监管处罚。涉及包括国泰君安、东莞证券、海通证券、民生证券、安信证券、西部证券、东吴证券、华创证券、平安证券、中信证券等十几家券商。

近期，深交所对创业板发行上市中履职尽责不到位的8家保荐机构的投行、质控、内核负责人，以及保荐代表人实施谈话提醒。据深交所9月2日披露，被约谈机构在投行业务出现的问题主要反映出“三个不到位”：

一是发行上市准备不到位。有的发行人、保荐机构仍然存在“闯关”心理和“占位”习惯，对发行人内部治理和内控中存在的突出问题未整改规范到位，也就是通俗称的“带病申报”。

二是勤勉尽责不到位。有的保荐机构核查把关不主动、不深入，审核中对发行人业务经营、会计处理等重要事项禁不住问询，未能提供合理解释，被开展现场督导或现场检查后打起“退堂鼓”。

三是创业板定位理解不到位。有的保荐机构对创业板主要服务创新型成长型企业认识不深刻，少数申报企业不符合创业板“三创”“四新”要求，在审核中主动撤回或被否决。

深交所表示，此次集中约谈，目的在于压实投行“三道防线”责任，要求保荐机构合力把关：一方面要扎实做好上市辅导、尽职调查、核查把关等基础工作；另一方面要将质控和内核等内控部门对业务前台的制衡作用进一步发挥出来，强化投行业务执业过程的质量管控。

深交所表示，下一步将严格落实《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》相关要求，针对“一督即撤”、核查把关不到位的情况，加大现场督导和监管问责力度，坚持从严从快处置违法违规行为，强化日常监管威慑，持续督促保荐机构把好创业板入口质量关，为全面实行注册制夯实基础。

被约谈的保荐机构相关人员谈到，将积极采取整改措施强化“三道防线”责任，项目组“以老带新”，质控及内核部门前置介入项目立项阶段，切实执行内核负责人“一票否决制”，使辅导工作更加扎实，项目申报更为审慎。

不止是保荐机构被监管部门谈话，近期一批IPO撤否企业也被传达监管要求。

9月1日宁波证监局表示，为压实拟上市企业的主体责任，该局召开撤回上市申请或申请被否决后拟再次申报的辖区拟上市企业专题座谈会，传导监管要求，把好上市“入口关”。

宁波证监局要求参会企业逐一分析前次上市申报撤回或被否决的具体问题，介绍自身整改规范及中介机构辅导工作进展情况，全面理性看待上市撤否事项，深入剖析问题根源，再申报前务必逐项逐点整改到位。

同时，证监局结合辖区辅导监管工作情况及具体案例，就板块定位不准、持续盈利能力不强、内部控制不足、关联交易及资金流水规范不到位、信息披露不充分不准确等问题向参会企业深入传达监管要求，强调要摒弃“再闯关”心态,严防“带病”再报，督促拟上市企业充分认识“申报即担责”原则，要求各企业合理安排申报进度，1家参会企业当场表态将暂缓申报。

此外，宁波证监局要求参会企业坚守“上市初心”，注重企业长远发展，理性看待上市。准备上市的过程中要既尊重中介机构的专业意见，又决不能做“甩手掌柜”，要将主要精力投入到规范发展、做强自身上，不断夯实企业发展根基。

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