安谋科技宫斗剧尾声：软银称吴雄昂获得的GP控制权无效

长达两年的跨国宫斗剧迎来了大结局。2022年5月5日，安谋科技（中国）有限公司（“安谋科技”）官方微博发表声明称，公司董事会已依据公司章程及相关法律法规通过一致决议，决定于2022年4月24日起聘任刘仁辰与陈恂担任安谋科技联席首席执行官，并于4月28日在深圳市市场监督管理局正式将刘仁辰注册为公司法定代表人和总经理。安谋科技随即召开多地办公室员工线上全员大会，新任联席首席执行官刘仁辰与陈恂正式亮相。据了解，在经历了5月份的“过渡期”后，新管理团队已接管安谋科技在深圳、上海、北京、成都等地的办公室。与此同时，据此前《财新周刊》报道称，“吴雄昂同时还面临另一场法律诉讼的威胁。多名人士告诉财新，5月6日，安谋已经起诉吴雄昂损害公司利益。”吴雄昂及其控制下的公司目前仍然做为普通合伙人（GP）控制着宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业（有限合伙）（“安创成长”）、ARM Ecosystem Holdings (Hong Kong) Limited、TL1016 Technology Limited、 宁波梅山保税港区安谋投资管理合伙企业（有限合伙）（“安谋投资”），以上四个SPV分别持有安谋科技13.3%、1.6983%、1.2%、0.4715%的股权，因此涉及到吴雄昂股权的后续处置格外引人关注。近日注意到一份软银集团致安谋科技相关LP股东关于其GP（普通合伙人）深圳安创科技投资管理有限公司（“安创投资”）的股权与控制权转让无效的律师信，软银方面在信中强调吴雄昂此前从满坤处获得的EP境内基金（即安创成长）的普通合伙人（即安创投资）的股权与控制权的转让是无效的。图源：软银集团致安谋科技相关LP股东的律师信“因为吴先生是以违反合资合同以及各种承诺书的方式获得的对于EP境内基金的控制，公司从未承认过拟议任命的有效性。任何由吴先生授意的境内基金的行为，包括拟议任命，都是无效的。”从时间脉络上回顾过去两年的一系列事件，大致可以分为三个阶段。第一阶段从2020年6月到2022年4月是“罢免吴雄昂”阶段，第二阶段2022年4月、5月是完成工商变更与实际“解职吴雄昂”阶段，目前似乎进入到了“清除吴雄昂”在安谋科技股权的收尾阶段。随着长达两年的安谋科技公司治理乱局与管理权之争进入尾声，关于安谋科技未来的疑问尚未完全散去——安谋科技会如何继续发展，如何承接中国半导体行业巨大的需求，过去的自研战略是否会延续下去？

罢免僵局持续两年后，“吴获得的GP控制权无效”

2020年6月10日，Arm公司与厚朴资本联合发表声明称， 6月4日召开的安谋科技董事会以7:1票通过罢免吴雄昂，因为他的行为与安谋科技有利益冲突，同时任命了两位临时联席CEO。但随后由吴雄昂实际控制的安谋科技发表否定的声明，由此拉开了长达两年“罢免拉锯战”。由于吴雄昂方面掌控了公司公章和营业执照，罢免行动陷入僵局，你方唱罢我登场，开了半导体行业人士的眼界。吴雄昂，美国籍，2004年加入Arm美国；2009年成为中国区总经理兼销售副总裁；2011年担任中国区总裁；2013年升任为大中华区总裁；2014年加入Arm全球执行委员会。2018年成为安谋科技的掌门人。Arm公司和厚朴曾对外披露，吴雄昂在担任安谋科技董事长兼CEO期间以个人身份成立投资基金Alphatecture，该基金利用Arm的行业地位募资，并投资了一些下游客户项目。但Arm董事会并不知情。据媒体《财经天下》的稿件显示，吴雄昂展开了错综复杂的对外投资，这些公司与安谋科技又构成了直接的利益冲突关系。吴雄昂没有对《财经天下》的置评做回应。据查询，截至发稿，安谋科技的股权结构：ARM Limited 47.3285%；Amber Leading (Hong Kong) Limited 36.000%；宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业（有限合伙）（“安创成长”） 13.3008%；Arm Ecosystem Holdings (Hong Kong) Limited 1.6983%；TL1016 Technology Limited 1.2000%；宁波梅山保税港区安谋投资管理合伙企业（有限合伙）（“安谋投资”） 0.4715%。其中安创成长与安谋投资的GP管理人均为深圳安创科技投资管理有限公司（“安创投资”）。《财经天下》的报道显示，2018年入股安谋科技时， 安创投资为中国公民满坤100%持有，但是2019年11月29日，安创投资的股权和控制权发生转移，实控人变为蔻森信息科技咨询（上海）有限公司，该公司为吴雄昂100%持有。2020年4月24日，吴雄昂将持有的蔻森信息股权全部转让给其在香港成立的公司Acorn Spring Limited。腾转挪移之后，安创成长与安谋投资所持有的安谋科技13.3%与0.4715%股权的控制权已经完全转移，也正是本文开头提到的软银集团致信安谋科技LP股东关于安创投资股权与控制权转让无效的声明。有人士认为，吴雄昂此举似乎是为了在Arm IPO期间将其在安谋科技的利益最大化。有媒体爆料称，此前吴雄昂曾要求拿到两亿美元换他退出。软银在文件中先否定了吴雄昂作为安创投资GP（普通管理人）的有效身份，“为免疑义，没有人能够在完成合资合同指定的KYI程序之前担任EP投资人董事。KYI程序已经判定吴先生没有担任董事的资格，因此吴先生无法担任EP投资人董事。所以，吴先生从未被合法任命为EP投资人董事。”软银后续在文件中表达了其他股东IPO退出的可能性，“软银正在与公司董事会商讨公司股东在合适的时间点实现退出的各种方式，包括潜在的公司首次公开募股（IPO）的可能性。根据相关监管机构的基本要求，进行IPO或者重大交易的前提是公司治理是合法合规合理的。”尽管还有一些“收尾”工作，但可以确定的是，关于吴雄昂这场以裹挟中国半导体行业未来前景，展开与Arm公司的争端、管理权混战的大戏即将结束，法定代表人的变更与新管理层的委任似乎也代表了监管层面最终的态度。

安谋“双轮驱动”与中国半导体的相互成就

另外值得关注的是：安谋科技过去在中国市场推行的“双轮驱动”战略，这项战略是否会持续？2021年8月，安谋科技正式发布了“双轮驱动”战略，一方面持续推动Arm CPU架构的本土化、生态化发展；另一方面推出“核芯动力”新业务品牌，聚焦自主研发，打造自主架构的XPU产品和多样化生态——前者是基于Arm技术架构的持续对外授权，后者则是吴雄昂领导下的安谋科技推出的自研IP，而坊间认为这其实是吴雄昂主导的“Arm中国去Arm化”。如何理解Arm IP与自研IP之间的关系？安谋科技拥有Arm IP在中国大陆与港澳的独家销售代理权，Arm IP可以比喻为“原料”，很多拥有研发能力的“厨师”只愿意单独购买“原料”加上自己的手艺进行“烹饪”；而安谋科技的自研IP，更像是基于Arm IP的打包方案，通过一种更简单的“预制菜”的方式提供给客户。今年1月，安谋科技曾通过一篇回顾性的稿件总结成绩：“公司2021年本土客户基于自研IP芯片出货量超1亿，国内客户自研IP授权超100个，2021年新增核心技术专利超70个，实现流片和量产超30个”。“基于Arm架构中国芯累计出货量超250亿。同时，过去10年国内客户出货量成长超250倍”。过去，可以说Arm IP支援了中国SoC芯片设计产业的快速发展，在更大的背景下又经常被阴谋论为一颗“棋子”。从产业的金字塔结构来说，IP属于塔尖级的技术，非常关键。过去几年，像海思，展锐、平头哥等公司都是通过购买这样的IP，实现类似“搭积木”的开发，大大缩短了芯片的开发周期，节约设计成本。比如平头哥去年推出的倚天710服务器芯片就基于Arm技术设计的。图源：安谋中国吴雄昂常常喜欢把安谋科技的发展与中国半导体行业的命运“紧紧联系”在一起。他一直强调安谋科技是一家独立公司，服务于中国半导体行业的发展，由于他所在公司的特殊地位和时下的特殊背景，可谓说是为中国半导体行业“操碎了心”。事实上，对于这种说法，坊间却有不同态度。今天的一切更是Arm架构的发展演进、中国市场的开放、中国半导体行业过去几年间迅猛发展等多种因素共同促成的结果，属于相互成就。 长达两年时间，安谋科技的“内斗”对外展示了一种不确定性的状态。在最新的员工大会上，法定代表人兼联席CEO刘仁辰特别强调了四点：第一，安谋科技的独立性不变。此次公司法人代表和CEO的变更，不是任何外方股东单方面的行为，因此，外界所谓“某些外方股东收回合资公司”的言论完全是子虚乌有。 第二，安谋科技的战略不变。领导层的变更并不影响安谋科技作为中方投资人持有多数股权的独立公司的定位和发展，并且会在未来继续保持独立发展，持续为中国相关产业发展提供服务和支持。 第三，安谋科技对于员工的承诺不变。针对员工持股计划（ESOP），公司董事会承诺，在新任领导层带领下，公司顺利过渡、运营恢复常态后，将立即推行ESOP并向现有安谋科技员工发放期权。 第四，安谋科技组织架构的框架不变，没有任何所谓强制裁员的计划。新任领导层将会持续深化人才战略，继续吸引人才、培养人才和善用人才。 联席CEO陈恂也看好中国半导体产业的发展——中国现在是全球范围之内半导体和核心计算技术发展最活跃的市场，有着年产值过千亿人民币规模的芯片设计产业，在市场规模上无出其右。几家股东也联合承诺，仍将维持安谋科技作为一家多数股权由中国投资者持有的公司独立运营，Arm与安谋科技之间的战略合作、IP授权协议、以及商业模式将维持不变。安谋科技仍将是Arm向中国公司提供IP授权的独家商业分销渠道。安谋科技也将继续自研IP之路。对于安谋科技的表态，我们更愿意看到的是：在销售Arm IP时持续加大本土自研IP投入，这一方面是看重中国本土芯片市场的发展；另外，建立完善本土IP的供应链，也因中国本土具备的研发环境和前景。只有真正从研发、设计、生产和人才等多个方面支持中国的芯片市场，才能获得更大的市场价值。这也应该是安谋科技新阶段矢志不渝的发展方向。安谋科技终于结束了动荡，“这是客户与合作伙伴们最希望看到的”，一位分析人士表示。

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