向公司实控人输送利益？深交所向晶瑞电材发出关注函！

5月16日，深交所向晶瑞电材发出关注函。据了解，此前晶瑞电材考虑到“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”的实施主体拟由公司变更为苏州瑞红，为进一步优化公司资源配置，实现战略性业务整合，晶瑞电材拟向苏州瑞红出售“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”相关资产，交易价格以2022年4月30日相关资产的账面价值即17，602．66万元为依据。

对此，深交所认为，晶瑞电材此举或涉嫌向上市公司实际控制人、董监高等输送利益，损害上市公司利益。晶瑞电材需要说明该事项是否涉及

公司的核心业务和资产的剥离或分拆、以及对公司及公司股东权益的影响。

具体内容如下：

晶瑞电子材料股份有限公司董事会：

你公司于2022年5月12日早间披露公告称，公司全资子公司苏州瑞红电子化学品有限公司（以下简称“苏州瑞红”）拟申请在新三板挂牌并进入创新层。同时，你公司拟引入用于股权激励的拟设员工持股平台A及拟设员工持股平台B（以下合称“员工持股平台”）、你公司全资子公司瑞红锂电池材料（苏州）有限公司对苏州瑞红实施增资。两家员工持股平台均以货币出资的方式，以1．80元／注册资本的增资价格分别认购苏州瑞红980万元、630万元新增注册资本，合计取得苏州瑞红增资后6．9％的股份。你公司多名董事、监事、高管及其关联方拟通过持有员工持股平台份额间接持有苏州瑞红股权。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：

1、补充披露苏州瑞红最近三年一期主要财务数据及占比，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、营业利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”），并说明你公司拟将集成电路制造用高端光刻胶研发项目通过转让及增资的方式注入苏州瑞红并同意苏州瑞红申请在新三板挂牌转让并进入创新层的原因、目的，该事项是否涉及你公司的核心业务和资产的剥离或分拆、以及对你公司及你公司股东权益的影响。

2、补充披露本次增资价格的具体确定依据、未以苏州瑞红资产评估作为定价依据的原因，并结合苏州瑞红的基本面情况、业务发展趋势、新三板挂牌事项进程等说明本次增资价格的合理性、公允性，是否涉嫌向上市公司实际控制人、董监高等输送利益，是否损害上市公司利益。

3、补充说明员工持股平台的运作及管理模式、重大投资决策机制等，并穿透披露参与人员的具体情况、相关人员与上市公司控股股东、实际控制人、董监高的关联关系。

4、补充说明本次拟增资对象对苏州瑞红业务发展的具体贡献、将相关人员确定为激励对象的必要性及合理性，并结合对拟激励人员设置业绩考核指标的情况，说明以增资入股苏州瑞红方式对上市公司实际控制人、董监高进行激励的原因及合理性。

5、补充说明本次增资交易暨股权激励相关费用的会计处理方式，是否采用公允价值模式计量，以及对苏州瑞红、上市公司的财务影响。

6、核查说明增资方资金来源是否合法合规、增资对价的具体缴纳期限，增资款项的具体用途、使用计划等。

7、你公司认为其他应予说明的事项。

请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。

上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2022年5月16日

据了解，苏州瑞红是晶瑞电材旗下从事光刻胶业务的子公司，主要生产电子配套用的光刻胶及配套化学试剂，产品主要应用于半导体及平板显示领域。去年实现营收3．15亿元，实现净利润5，445．45万元。今年一季度实现营收5839．19万元，实现净利润1353．23万元。

目前，苏州瑞红是国内光刻胶出货量最大的企业之一，光刻胶品类齐全，经过三十年积累，拥有负型光刻胶系列、宽谱正胶系列、g线系列、i线光刻胶系列、KrF光刻胶系列等数十个型号产品，ArF光刻胶的研发工作有序开展中。此外，苏州瑞红生产的i线光刻胶已向国内中芯国际、合肥长鑫等知名大尺寸半导体厂商供货。

在5月12日，晶瑞电材发布公告称，同意子公司苏州瑞红电子化学品有限公司（苏州瑞红）申请挂牌新三板，并进入创新层。

苏州瑞红挂牌新三板目的有三个：

1、完善治理结构，保留和吸引人才

苏州瑞红建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善苏州瑞红治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。

2、扩大光刻胶产品的品牌影响力

苏州瑞红在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于产品的国产替代，快速开拓市场。

3、筹措研发和建设资金，加速研发投入和产能建设

为加快先进光刻胶的研发，苏州瑞红在原有3台光刻机的基础上，又斥资数亿新购进KrF、ArF两台先进制程的光刻机，组成5台光刻机为核心的全系列光刻胶研发平台；同时苏州瑞红近年业务高速发展，产能严重不足，正在眉山工厂新建产能，这些发展需要加大资金投入，挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者，共同推动苏州瑞红加快发展。

晶瑞电材认为，苏州瑞红挂牌新三板后可实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，有利于推动相关业务发展，提升苏州瑞红核心竞争力，并实现上市公司整体效益最大化。