两年内安谋科技再陷控制权之争，实控权转移后谁在控制新公司？

合资4年，外资欲夺权？芯片大厂安谋科技控制权之争又起波澜。

近日中国最大的芯片设计IP开发和服务供应商安谋科技（中国）有限公司（下称“安谋科技”）陷入股权之争，背后软银集团、厚朴投资闪现。

“控制权之争”在资本市场并不少见，“芯片”之争近年在企业之间更是频现。但集齐两者的恐怕只有安谋科技了，安谋科技历时两年的控制权之争至今并未落下帷幕，反而愈演愈烈。继2020年管理团队的吴雄昂被“罢免”后，双方停战两年，近日却突然再次爆发矛盾，出现两套营业执照和公章。

此前娃哈哈也曾与达能因控制权问题争论多年，最终以达能退出，双方和解告终。如今安谋科技的发展将走向何方？

两套公章谁有效？

4月28日，根据深圳市市场监督管理局的工商信息显示，安谋科技的法定代表人从吴雄昂变更为刘仁辰。刘仁辰任公司总经理，董事长由吴雄昂变为暂不任命。一则简单的人事变动背后是安谋科技与股东Arm的又一次博弈。刘仁辰一方代表的是股东Arm集团与其母公司软银集团，另一方则是吴雄昂代表的现任管理团队。

来源：深圳市市场监督管理局

针对此次工商变更，安谋科技在公众号及官网发布一封公开信表示，支持对此次有重大法律瑕疵的工商变更登记行为依法提出行政复议，维护自身合法权益。吴雄昂同样表示，对此次变更完全不知情。

来源：安谋科技公众号

“工商变更登记中登记机关一般只能从表面对相关文件的完整性、真实性等做形式审查，而无法对股东协议的效力作出判断。因此吴雄昂关于‘工商变更登记程序存在重大法律瑕疵’的说法并不准确。”上海申伦律师事务所律师夏海龙对此表示。

吴雄昂一方表示，目前一切经营正常，吴雄昂仍在正常工作。公开信附上管理层和430多名员工签名，可见公司中有不少人站在吴雄昂一方。

但很快事态进一步发展。4月30日一早，一封Arm的公关公司发送给媒体的邮件中称，已合法取得新的营业执照和公章。同时任命刘仁辰博士与陈恂博士担任公司的联席首席执行官。刘博士已经被深圳当地政府部门接受并合法注册为公司的法定代表人与总经理。该等任命现已生效。

对此吴雄昂一方表示，是有人冒用公司名义，骗取公司营业执照并刻制公章。并强调，公司经营一切正常。

双方各执一词，那么一系列变更是否有效呢？

“这个从法律上来讲，新的营业执照是有效的，而且有了新的营业执照之后，原则上旧的营业执照、公章就失效了。因为现在安谋是通过正常的工商变更登记变更了公司的法人代表，也取得了新的营业执照，所以吴雄昂已经不能代表公司了，他手上的公章也无权再使用。但是现在双方的矛盾这么对立，肯定说明公司的股东之间出现了重大的冲突和纠纷，而且也不排除有股东会决议无效或者是可撤销的情况存在。”夏海龙律师表示。

 

何以至此？

双方的恩怨还要追溯到2018年。

2018年6月5日，软银集团宣布，旗下芯片制造商Arm同意把其中国子公司ARM Technology China 51%的股份以7.752亿美元的价格出售厚安创新基金领导的财团，以便为Arm能在中国组建合资企业。

同年，安谋中国正式成立，作为合资公司作价100亿元估值，中资控股51%，Arm持股49%，其中中方投资人签署一致行动人协议。公司官网介绍中强调其为一家独立运营、中资控股的合资公司。

安谋中国主要布局在人工智能、CPU、信息安全、多媒体处理等四个核心研发领域，产品包括“周易”人工智能平台、“星辰”处理器、“山海”信息安全解决方案以及“玲珑”多媒体处理器等。

从背景上看，吴雄昂是Arm内部一手培养的职业经理人。

2004年吴雄昂加入Arm，2007年出任中国区销售副总裁，于2009年被提为中国区总经理兼销售副总裁，2011年初出任中国区总裁，2013年1月又升任为大中华区总裁，并于2014年1月加入了ARM全球执行委员会。2018年，Arm与中国的合资公司成立时，吴雄昂是其中重要的牵头人。

原本的稳定关系为何会发生变化？一位不愿意具名的半导体人士对记者表示，归根结底，双方还是在承认和坚持这个合资公司是中方控股这个事情上部分投资人股东发生了改变。厚朴资本与吴雄昂本来是中资一致行动人，但是却站在了软银一方。

2020年6月，厚朴投资、Arm在董事会的投票中以7:1的投票结果决议罢免吴雄昂。Arm和厚朴召开的董事会并没有安谋科技董事长吴雄昂的参与。

据记者了解，安谋中国的董事会共有9个席位，其中Arm总部4个席位（吴雄昂是其中之一），厚朴投资有3个席位，Arm生态推荐2个席位，分别是中科创达的赵鸿飞和软银中国的薛村禾。吴雄昂是因被“罢免”未能出席，软银中国称程序不符中国法律规定投出了反对票。

Arm集团曾在2020的“罢免”案中提到，美国公民吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益，但对于具体的事项并没有公布。

业内流传的一个说法是，吴雄昂一直希望安谋中国的体系更加独立，包括财务体系，而不是成为Arm集团子公司，安谋中国目前拥有在国内营销和销售Arm芯片的永久和独家许可，并获得销售收入的分成，对于其内部开发的知识产权（IP），安谋中国可以获得100%的收入。

但由于Arm集团的商业模式一直是通过授权费（license）与版税（loyalty）获得，但安谋中国与其之间的“分成关系”并不透明，并且中国区开发的知识产权（IP）费用也并不会向集团缴纳，这与Arm集团的利益冲突。

此外，双方的另一矛盾点还来源于Arm上市所需要的财务需求透明，但从两年前的罢免风波来看，Arm集团显然无法直接“查看”安谋中国的财务情况。

不过吴雄昂在接受集微网采访时也表示，“如果软银希望Arm尽快上市，审计安谋科技没有问题，我作为公司CEO，提供准确的经营数据是需要承担的法律责任。我们从未说过不愿接受审计，安谋科技每年都会由审计公司进行审计，我们不认为安谋科技的审计会有问题。但事实是，Arm方面并没有发送过任何审计要求相关的文件，这是软银的问题。”

在现任团队看来，软银依赖于中国市场，但同时又不想承认安谋科技是实际独立的公司，不愿承认现有的管理团队，因此不愿意审计。而通过试图主导安谋科技的控制权，软银可以以“配合审计”之名，作出更漂亮的数据，从而推高IPO的估值。

安谋中国的股权结构里，总部位于英国的Arm Limited持有47.33%股权，是最大单一股东，而厚朴投资控制的Amber Leading (Hong Kong) Limited持有36%股权，为第二大股东，由厚安创新基金持股，厚安创新基金则由Arm公司及厚朴投资负责管理。

来源：深圳市市场监督管理局

夏海龙律师表示，从安谋科技的股东持股情况来看，没有任何一个股东能够实现对公司经营的实际控制权，所以在一些重大的经营决策和人事任免上，就需要不同股东之间的配合。这种情况下，在一些重大事项上的确非常容易出现难以决议甚至冲突的情况。

值得一提的是，在吴雄昂和Arm之间的厚朴投资，是一家在2007年组建的私募股权投资基金，采用国际PE行业常用的有限合伙制，其创始人包括高盛高华董事长方风雷、毕马威会计师事务所原大中华区主席何潮辉、高盛亚洲投资银行部原联席主管王忠信等人。厚朴基金一向十分低调，可能是业内唯一一家没有官网、不公布联系方式的投资机构。

行业影响几何？

Arm在芯片行业的地位非常特殊。

在过去十年里，Arm的指令集架构受到了移动市场、服务器市场的高度关注，成为智能手机以及各种物联网设备芯片基础的同时，也得到了高通、亚马逊、英伟达等国内外巨头的青睐。

即便是华为海思的麒麟芯片，也是在Arm架构下研究开发，目前华为拥有Armv8永久架构授权，也是支撑其能够持续进行芯片开发的基础之一。

从2018至2021年，安谋科技营收增长了2.5倍，其中2019年和2020年的增长分别达到了37%和13%。根据芯谋研究统计，在2018-2021年间，安谋科技为ARM贡献的营收，分别占ARM总营收的23%、31%、34%、27%，使得安谋科技成为了ARM最大的客户。

对于控制权的问题，专利授权的可持续性也曾在业内掀起波澜。

业内所担心的是，如果Arm后续中断与安谋中国的IP合作，意味着中国客户与安谋中国签订的各种授权将难以持续。但Arm集团此前曾发布声明称，“安谋中国仍将继续作为Arm授权其IP给中国授权客户的主要商业分销渠道。”

芯谋研究则认为，成立四年以来，安谋科技已经成为中国半导体产业发展的重要支撑。一方面离不开技术本身，按照合资公司成立章程，安谋科技是ARM全球唯一的、独家且永久地能在中国授权销售ARM知识产权产品，且拥有完全独立研发权利可开发兼容ARM架构的CPU以及独立架构的其他处理器并可将其反向授权给ARM的企业，另一方面更是因其由中方资本以51%比例绝对控股，中国公司的属性所带来的产业链安全的保障。

上述机构表示，ARM启动IPO，通过上市来寻求资金支持以谋发展。对于ARM和安谋科技两者来说，分别独立上市是一种双赢选择，但这一切的前提是安谋继续保持独立性。

“此次ARM股份转让暗藏隐患，表面上看ARM是将股份转让给了软银作为大股东的SPV，但SPV中股权信息并不透明，如同一个资本盲盒。这本身也有驳于当初协议中对独立性的规定，同时，这个盲盒也恰恰说明了中方作为大股东，却没有知情权，这对于安谋科技股权结构及公司稳定性来说存在巨大的安全隐患。”

以下为Arm董事会提供的安谋中国新任管理层的信息：

刘仁辰：曾任多家研发和投资机构的总经理或投资委员会成员，本科毕业于清华大学，并在牛津大学取得了博士学位。

陈恂：目前担任软银投资顾问公司（Softbank Investment Advisers，软银愿景基金的管理公司）管理合伙人兼中国区主管，以及Applied Materials独立董事。加入软银前，曾担任Brion Technologies（一家被ASML收购的高性能计算公司）首席执行官和联合创始人，以及翼方健数（一家隐私计算及数据技术初创公司）董事长和联合创始人。拥有北京大学物理学背景和斯坦福大学电子工程博士学位。

你怎么看安谋投资的中外实控权之争？评论区聊聊吧。

来  源 | 第一财经、野马财经

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