来源：证券时报网
6月5日晚间，*ST盈方（000670）披露重大资产重组草案，拟6亿元现金购买华信科、WorldStyle各51%股权，并拟6万元出售岱堃科技100%股权及债权资产包。重组后，公司新增电子元器件分销业务，停滞的数据中心业务被剥离，此次重组出售资产构成关联交易，不导致公司股权结构变化。
业绩对赌绑定核心成员，收购标的盈利能力有望持续提升
本次草案，所购资产的盈利能力及估值合理性备受市场关注。根据本次拟购买资产交易对方的业绩承诺，标的公司2020年、2021年、2022年归母净利润分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元，在业绩承诺期内春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非承担业绩补偿责任。
资料显示，收购的标的资产华信科51%股权由春兴精工（002547）、上海瑞嗔分别持有45.33%、5.67%，WorldStyle51%股权由上海钧兴、上海瑞嗔分别持有45.33%、5.67%。从股权结构来看，上海钧兴是春兴精工的全资子公司，上海瑞嗔实际控制人为徐非。
业内人士表示，春兴精工为A股上市公司，市场关注度较高，且具备业绩补偿实力，徐非为拟购买公司的主要经营决策人员，深耕电子元器件分销行业十余年，积累了丰富的行业经验及业务资源。对春兴精工及徐非的利益绑定，充分彰显对标的公司发展的信心，并有助于标的公司业绩承诺的完成。
从过往经营状况来看，2018年、2019年，华信科及WorldStyle模拟合并营业收入分别为9.72亿元、40.54亿元，净利润分别为1.61亿元及0.65亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.27亿元、0.67亿元。较强的盈利能力及良好的经营现金状况为标的公司业绩承诺的兑现提供安全垫。
电子元器件分销前景可期，产业链业务协同凸显
盈方微以集成电路设计研发为核心，专注于SoC芯片的研发及应用。此次交易为上市公司注入电子元器件分销业务，该业务不仅盈利能力较强，将来还可与原主业实现协同发展，对上市公司业务推进意义重大。
业内人士认为，随着5G、AI、汽车电子、可穿戴设备等新兴领域的兴起，电子元器件分销行业天花板有望提升。此外，对标国际龙头分销商，国内分销商在收入规模方面仍有非常大的提升空间。
从营收规模来看，上市公司拟购买公司在国内电子元器件分销商中排名在前20名以内。其上游供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的主被动电子元器件制造商。下游客户包括闻泰科技（SH.600745）、欧菲光（SZ.002456）、丘钛科技（HK.01478）、小米（HK.01810）、弘信电子（SZ.300657）、创维数字（SZ.000810）、共进股份（SH.603118）、大疆等，多家大型优质下游客户有利于拟购买公司赢得更多客户资源，并向电子元器件原厂争取更多的产品线资源。
此外，公司原有的SoC芯片业务可利用电子元器件分销业务良好的下游客户资源，实现战略协同发展。同时，剥离停滞状态的数据中心业务也是公司进一步实施业务优化调整、摆脱经营困境的重要举措，为公司未来的稳定健康发展打下良好基础。
标的交易价格公允，业绩补偿“兜底”承诺
除了标的资产本身质地外，交易价格也是市场最为关心的。草案显示，坤元评估采用资产基础法和收益法对拟购买公司100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。收益法评估值为117,522.00万元，较股东权益账面值21,119.28万元增值96,402.72万元，增值率456.47%。
较高的增值率是否会带来商誉暴雷风险？业内人士认为，可以从三个角度看待此问题：
第一，在此次交易的业绩承诺中，作为双重保障，除了对标的公司三年业绩进行约定外，标的资产核心决策人还会对可能出现的资产减值进行兜底。草案显示，如业绩补偿期间届满时，拟购买标的资产发生资产减值的，上海瑞嗔及徐非承担额外补偿义务。
第二，草案显示，通过可比上市公司比较及可比交易比较，此次交易定价估值明显低于或与可比基本一致，具备公允性。例如选取深圳华强、英唐智控、力源信息3家同行上市公司近几年的8次并购交易案例对比可知，从按交易前一年/按对赌期业绩均值计算的市盈率两个指标来看，同行交易均值分别为17.15及10.36,对比盈方微此次交易为18.10及10.46，基本一致。第三，熟悉电子元器件市场的投资者应该知道，2019年下半年以来，被动元器件就开始了价格上行通道，并经历了三个阶段：第一阶段是节前行业供需影响导致的涨价；第二阶段是节后受疫情影响，下游厂商囤货导致的涨价；第三阶段是全球疫情爆发后供应减少引起的涨价。相较疫情未发生情况来说，目前被动元件涨价的节点更靠前、节奏更快、涨幅更高，这为电子元器件分销商提供了更高的利润空间，也为标的公司完成业绩承诺提供多重保障。
积极推动重大资产重组，走出恢复上市第一步
能够找到与原来业务协同的芯片分销企业进行重组，这对于上市公司盈方微来说是件大喜事，但其意义远不止如此。
2020年4月7日，对于盈方微的股东及广大投资者来说，是难过的一天，由于最近三年连续亏损，公司暂停上市。
回溯A股市场30年，退市一直是市场中的绕不开的话题，尤其是2018年以来，证监会启动新一轮上市公司退市制度改革、交易所发布《强制退市实施办法》，退市监管力度明显加强。2019年以来，A股市场在IPO常态化的同时，退市也正在走向常态化。2020年至今已有8家公司暂停上市，考虑到疫情原因，仍有部分公司未公布2019年报，可以推测在全部年报公布后，还有一大波公司将走上暂停上市甚至退市的道路。
面对如此压力，盈方微积极调整盘活资产，仅一个多个月时间就推出重大资产重组方案，这对于处于困境中的ST公司来说实属不易，也充分彰显大股东实力及对上市公司的切实的支持——为上市公司提供最直接的财务保障。
除此之外，为恢复上市，盈方微在解决历史遗留问题上也取得了新的进展。6月5日晚间，盈方微公告根据前期会计差错更正及补偿情况，大股东承诺为盈方微电子及张冰垫付2015年度业绩补偿差额款，并积极督促其及时履行补偿义务。
根据以往经验，暂停上市的公司，为了恢复上市几乎都会使出浑身解数，盈方微这些举措利于提振股东信心，但能否真正恢复上市，仍需密切关注公司资产注入后的经营业绩，业绩好转才是恢复上市的根本，专业人士提醒投资者。
