谋业务整合？晶丰明源左手拟股权转让“半导体”，右手股权收购入“芯片”

来源：资本邦

11月15日，资本邦了解到，科创板公司晶丰明源(688368.SH)公布关于转让参股公司部分股权的公告。

公司拟向千乘二期(广州)创业投资基金合伙企业(有限合伙)和上海荣至和科技合伙企业(有限合伙)合计以3,000万元对价转让所持有的参股公司上海类比半导体技术有限公司(以下简称“上海类比”)3%股权。本次交易完成后，公司持有上海类比股权比例由4.9861%降至1.9861%。

具体来看，公司分别与千乘二期(广州)创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“千乘二期”)及上海荣至和科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海荣至和”)签署了《关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》，分别以人民币1,000万元及人民币2,000万元向千乘二期、上海荣至和转让上海类比半导体技术有限公司1%及2%股权。

2021年11月11日，公司召开第二届董事第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。交易标的为公司所持有的上海类比半导体技术有限公司3%股权。

上海类比主营业务为半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、半导体元器件的设计、销售，计算机软件的开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

本次交易为公司根据战略规划，经过与交易对方友好协商形成的交易。交易所获款项将用于公司后续经营发展，预计能较好实现股东的整体利益增长。

本次交易预计为公司增加954.56万元净利润(未经审计);除此之外根据会计准则对公司持有上海类比的剩余股权在股权转让完成日按照公允价值计量而产生的公允价值变动收益631.95万元，合计对公司净利润的影响1,586.51万元，具体以审计结果为准。

截至本公告披露日，收购各方仅完成收购协议的签署，交易最终能否完成存在不确定性，交易最终完成时间存在不确定性。

公司测算对收益的影响仅是公司财务部门的初步测算，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准，敬请广大投资者注意。

此外，晶丰明源拟以2.04亿元收购上海芯飞半导体技术有限公司(以下简称“上海芯飞”)49%股权。

上海芯飞持续专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与公司在智能LED照明驱动芯片、外置AC/DC电源管理芯片业务方面产生协同效应。

基于公司战略发展规划，为了进一步加强对上海芯飞的控制管理以及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司于2021年11月11日与上海芯飞少数股东会同县聚芯企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“会同聚芯”)、会同县香槟山企业管理中心(有限合伙)(以下简称“会同香槟山”)、会同县聚胜企业管理咨询中心(以下简称“会同聚胜”)及自然人龚佩签署了《关于上海芯飞半导体技术有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，约定以现金方式收购上述股东持有的上海芯飞49%股权。

股权转让价款合计人民币204,116,850元。收购完成后，上海芯飞将成为晶丰明源全资子公司。

本次使用自有资金收购上海芯飞少数股东权益是基于公司长期发展战略，通过增加对上海芯飞的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营效率。

上海芯飞现有发明专利8件、实用新型专利22件、集成电路布图设计55件、软件著作权7件，具有较强的研发实力，有助于提升公司在LED照明及AC/DC电源管理领域的研发能力。

上海芯飞现有通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片。收购有利于丰富公司智能照明产品线的产品品类，同时为公司补充了充电器及适配器产品线，拓展了公司业务领域。本次交易有利于增强公司与上海芯飞之间的业务、研发等方面的协同效用，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。

为了更加紧密的绑定上海芯飞核心人员，增强人员协同效应，公司对上海芯飞核心股东进行了股权激励，授予了2020年第二期限制性股票。

本次收购完成后上海芯飞将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围变更;收购资金来源于公司自有资金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。