科创属性、对赌协议等被关注，安芯电子首答科创板IPO问询

来源：资本邦

4月1日，资本邦了解到，安徽安芯电子科技股份有限公司(下称“安芯电子”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注安芯电子科创属性、营业收入、实控人、核心技术来源、存货、营业成本和毛利率、内部控制有效性、应收款项和经营活动现金流量、产能和产量、固定资产和在建工程、对赌协议、募投项目等17大问题。

关于科创属性，上交所要求发行人说明：(1)结合行业主流工艺、可比公司情况，说明认定光阻法GPP工艺为先进工艺的依据是否准确、客观，以及公司具备独立和完整设计、制造能力的具体表现;(2)在公司为IDM模式的情况下，不直接向终端客户而向封测厂客户销售芯片的原因及合理性，与可比公司的经营模式是否一致，是否符合行业惯例;(3)结合发行人与国内外竞争对手在功率二极管芯片、功率二极管、整流桥、大功率器件等功率半导体芯片、功率器件的产品布局、产品技术特点、技术水平、销售规模等，说明上述行业的市场竞争格局、发行人的市场地位、发行人产品是否属于国家重点支持和发展的方向及依据;(4)结合发行人功率半导体芯片和器件的应用领域及收入构成、终端客户、技术路径等，说明公司各细分产品在功率半导体芯片及器件中的技术门槛、技术难度及技术成熟度情况，是否具备技术先进性，符合科创板定位。

安芯电子回复称，由于不同企业的发展历程及技术优势不同，功率半导体行业发展IDM模式有两种典型路径：一类是以芯片技术为基础的公司，该类企业通常为下游封装测试公司设计制造芯片，在发展过程中逐步补强封装测试业务。另一类是封装测试为基础的公司，该类企业一般面向终端应用，在发展过程中不断补强芯片制造能力，典型代表包括扬杰科技、银河微电等属于此类。发行人属于第一类。

公司在IDM模式的情况下，不直接向终端客户销售芯片的具体原因如下：

(1)公司研发和管理团队的主要人员在芯片设计、制造领域具有接近或超过20年的设计、制造经验，在行业内成功筹建多个GPP芯片工厂，设计制造的产品品质得到行业的认可，形成了较好的口碑。发行人自成立以来就以芯片为核心业务，系发行人自身资源禀赋决定。

(2)发行人尚处于成长期，在战略选择上，倾向于集中资源深耕自己的优势领域，不断加大芯片业务投入，巩固和扩大芯片业务市场份额与影响力，与竞争对手形成差异化竞争，符合发行人当前阶段可持续经营的客观要求。

(3)就产品外部形态而言，功率半导体芯片本身不能直接参与到终端厂生产组装环节，必需经过封测制造成分立器件才能销售至终端应用领域;封测环节将芯片通过精密焊接、塑封等工序制造为分立器件也构成了物质物理形态的实质性变化。由此，一是公司功率半导体芯片产品本身的市场化销售所对应的封测厂即为终端客户;二是公司结合自身优势，将芯片业务确定为公司核心业务的同时，

根据自身有限的资金条件，适度开展自身的封装测试业务，同时将更多的芯片产能销售给包括苏州固锝、银河微电、晶导微、通用器材(威世科技NYSE：VSH下属公司)等在内的外部专业封测公司，有利于将本公司功率芯片的先进技术品质性能更加快速地导入到品牌消费类电子、汽车电子、工业机电、安防、网络通讯等高附加值、高价值、长周期可靠运行的终端领域。

综上，公司为IDM模式的情况下，系根据自身技术、人才团队、资金条件等特点或优势，将自产功率半导体芯片向外部封测厂销售作为其主营业务的重要组成部分，具有合理性;同时，在可比公司中，扬杰科技和捷捷微电也是在IDM模式的情况下，将自产功率半导体芯片向外部封测厂销售作为其部分主营业务的情形，发行人的这种经营模式与可比公司一致，符合行业惯例。

公司业务按产品不同可分为功率半导体芯片、功率器件及膜状扩散源三大类。2018年至2021年，功率半导体芯片收入占比分别为66.58%、64.88%、68.03%、68.19%;功率器件收入占比分别为33.42%、35.03%、29.36%、29.67%;膜状扩散源收入占比分别为0.00%、0.09%、2.61%、2.14%;公司主营业务收入主要来自芯片业务。

近年来，为推动功率半导体芯片产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，国家颁布了一系列支持半导体产业发展的政策。公司各类产品均分别属于该等国家产业政策支持和发展的方向。

公司主要业务为高品质功率二极管芯片及其器件的设计、生产和制造，产品主要为功率二极管(包括FRD/FRED、TVS、STD等)芯片及器件、上游关键材料膜状扩散源。发行人芯片全面采用光阻法GPP工艺制程，技术及产品先进性可达到国内及国际先进水平，芯片产品具有高性能和高可靠性特点。通过上表可知，发行人产品属于2010年以来国家出台的政策支持对象，在近5年颁布的政策中，发行人产品仍然属于国家政策支持对象。

公司功率半导体芯片及器件的各类细分产品均持续采用光阻法GPP工艺技术，具有客观、清晰的技术难度和技术准入门槛;公司核心技术在行业主流工艺中具备技术先进性，并得以成熟应用，各类产品均已实现产业化大批量生产;公司各细分产品广泛用于消费类电子、工业控制、汽车电子、新能源及智能电网等终端领域，符合科创板定位。

关于对赌协议，根据申报文件，发行人未曾签订对赌条款协议，公司股东汪良恩、汪良美曾与投资者签订了对赌协议，目前均已解除。

上交所要求发行人说明：结合对赌协议解除的相关内容，说明是否存在对赌协议自动恢复条款、发行人是否承担股份回购义务。

安芯电子回复称，发行人不存在与投资者签订包含对赌条款协议的情形。发行人实际控制人汪良恩、汪良美曾与丁兴、柯向东、桂惠平、钱雪梅、黄淑婉、石晓文、国元投资、池州中安、安徽中安、合肥中安、合肥锐阿、赣州悦时、深圳拓森、珠海拓森等14名投资者签订了包含对赌条款的协议。截至本回复意见出具之日，上述包含对赌条款的协议均已解除。

上述解除协议不存在对赌协议自动恢复条款，不存在由发行人承担股份回购义务的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10条的规定。