作者 |刘晓涵
近日，华大九天、概伦电子、芯愿景均递交了上市申报稿，争夺EDA第一股。三玩家中，华大九天选择冲刺创业板上市，芯愿景主动撤回科创板上市后转战深交所主板，概伦电子则选择冲击科创板，拟募资12.10亿元布局设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案、建模及仿真系统升级项目和战略投资收购，目前已接受第一轮问询。
申报稿显示，EDA制造商概论电子主要产品包括制造类EDA工具、设计类EDA工具、半导体器件特性测试仪器和半导体工程服务。据披露，其主要客户包括台积电、三星电子、SK海力士、美光科技、联电、中芯国际等全球领先集成电路企业，但五大客户中只看见了中芯国际的身影。
值得关注的是，概伦电子还有一个关系密切的关联方ProPlus。两者刘志宏主导设立及控制，并且在研发、员公、销售上均存在众多关联。
业绩持续亏损，累计未弥补亏损近1600万
2018年至2020年（报告期），概伦电子营收分别为194.86万元、6548.66万元和1.37亿元，经计算三年复合增长率约为93.19%。净利润分别为-790.32万元、-8.77亿元和2789.17万元.
报告期内概伦电子合并报表未分配利润分别为-1.17亿元、-9.95亿元和-1594.41万元，母公司报表未分配利润分别为-1.11亿元、-9.77亿元和583.90万元。截至2020年末，概伦电子合并报表存在未弥补亏损。
招股申报稿披露，2020年概伦电子未分配利润金额为-1594.41万元，主要为确认股份支付费用的影响，而实际2020年确认的股份支付金额合计为465.34万元，与概伦电子披露的主要原因无法对应。上交所也要求概伦电子结合2020年股改前后经营业绩情况，分析报告期期末未分配利润为负的主要原因和亏损的主要来源.
据回复，2010年10月概伦有限变更为股份公司，其母公司2020年度实现净利润3294.82万元，其中股改基准日后实现净利润913.38万元。2020年概伦电子合并口径下-1594.41万元未分配利润主要来源于子公司概伦电子科技（上海）有限公司报告期期末未分配利润-1909.58万元，以及子公司博达微2020年度经营亏损-560.59万元。
其中，概伦电子（上海）有限公司于报告期内曾作为研发中心，一直存在经营亏损，其报告期期末未分配利润负数较大主要系2019年、2020年合计确认股份支付费用1597.99万元导致，其中2020年确认股份支付金额为465.34万元.
公司协同效应不足，竞争压力大
电子设计自动化（EDA）工具是集成电路设计和制造的上游市场，设计者在EDA软件平台上用硬件描述语言VHDL完成设计文件，然后由计算机自动完成逻辑编译、化简、分割、综合、优化、布局、布线和仿真、直至对于特定目标芯片适配编译，逻辑映射和编程下载。EDA的出现，极大提升了电路设计的效率和可行性，减轻了设计者的劳动强度。
EDA工具的规模效应显著。全球EDA市场呈现三足鼎立的格局，由美国新思科技（SNPS）、铿腾电子（CDNS）和德国西门子（SIEGY）旗下的明导国际占据，明导国际虽为西门子旗下，但总部也在美国，可以说美国垄断了全球EDA市场。三巨头通过多起收购实现了EDA全流程覆盖，均有30年以上的发展历史，新思科技更是进行过50起以上的兼并收购，年均10亿美元研发投入和数千名研发人员构筑的生态壁垒。
对于国内起步较晚，平均设立不足15年的华大九天、概论电子、芯愿景三家正在冲击上市的企业，其它在产品、协同效应上均处于劣势。协同效应的主要体现为设计-工艺协同优化（DTCO）理念，IDM厂商的设计和制造环节在同一体系内完成就是很好的实践。这三家企业产品只能覆盖个别环节，无法打通每个模块，如知名度较高的华大九天，业务也仅覆盖模拟电路设计流程EDA工具系统。
集成电路流程可概括为晶圆代工厂或IDM制造部门进行工艺开发—电路设计—依据设计文件完成制造。和华大九天相比，概论电子产品覆盖范围则仅局限于制造类EDA中：晶圆厂完成设计后的器件建模及验证；电路设计EDA中：用于电路设计后的电路仿真及验证，2019年12月，概伦电子收购博达微80%的股权拓展器件建模和PDK相关EDA工具授权和半导体工程服务等业务，而芯愿景则主要教育IC分析和设计服务，整体来看种类贫乏。
不难看出，EDA市场规模相对有限及市场格局导致竞争激烈。根据SEMI和WSTS统计数据，2020年全球集成电路市场3600亿美元，而全球EDA市场规模仅115亿美元，占比较小。根据GIA预测数据，2020年至2027年全球EDA市场复合增长率为8.7%，中国EDA市场复合增长率为11.7%。
此外，申报稿显示，因为EDA行业对于新企业、新产品的验证认可门槛较高，除了技术要达到国际主流市场认可外，品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力同样重要，即是概伦电子在技术水平上和同行业先进水平的产品持平，若无法通过国际主流市场的验证和认可，研发成果同样无法形成规模化收入。
曾与关联方共同研发业务独立性遭质疑
申报稿显示，概伦电子还有一个关系密切的关联方ProPlus。据悉，概伦电子和ProPlus均由刘志宏主导设立及控制。概伦电子和ProPlus作为关联公司历史上存在职能分工，Proplus的股东共71名，其中ProPlus员工/离职员工/员工亲属46名；概伦电子员工/离职员工/员工亲属19名，外部顾问2名，投资人4名。
申报稿显示，概伦电子核心技术人员系刘志宏、马玉涛、方君、石凯，其中刘志宏2006年12月至今在ProPlus任董事，马玉涛2007年至2020年在ProPlus任职，方君、石凯分别于2010年至2018年、2008年至2018年在ProPlus子公司北京普拉普斯任职，并且成立初期概伦电子与ProPlus共同研发。对此，上交所第一轮问询中重点给予了重点关注，要求概伦电子说明公司与ProPlus的关系以及在研发人员和技术之间的划分。
据概伦电子回复，双方在发展早期，概伦电子与ProPlus共同研发，2016年末ProPlus因内外部因素不再承担研发职能，其余少数人员作为概伦电子研发团队的补充，包括ProPlus在美国的研发人员以及ProPlus北京子公司的研发人员。但由于发行人当时在美国和北京均尚未设立当地分支机构，因此考虑员工在薪酬发放、社保医疗等各方面诉求，上述研发人员仍暂与ProPlus或北京普拉普斯签署劳动合同，由其代为雇佣，因此报告期内马玉涛、方君、石凯在简历上存在于ProPlus或其北京子公司任职的信息。
由于上述共同研发经历，上交所也对概伦电子与经销商ProPlus之间业务的替代性、竞争性等构成同业竞争的因素发起质疑。概伦电子在问询函的回复中认为，2018年至2020年ProPlus业务主要为经销概伦电子产品及硬件销售，自2020年起ProPlus不再新增业务，其目前的经销业务仅限于存量订单的维护，不具有可持续性，且ProPlus已不拥有任何专利、商标、版权等知识产权，ProPlus毛利金额均较小，不会对概伦电子构成重大不利影响。
但从回复中披露的ProPlus的主营业务收入结构来看，ProPlus经销概伦电子产品的收入占比在逐年提升。2020年，ProPlus82.20%的收入来源于经销概伦电子的产品收入，且ProPlus当期自身硬件产品收入占总收入比重仅11.25%，与概伦电子业务捆绑十分深入。
历史存大额关联交易，境外获客能力受质疑
值得注意的是，概伦电子向ProPlus销售EDA工具授权和工程服务，双方关联交易的内容涉及关联销售、关联方代为支付、关联租赁、关键管理人员薪酬和股份支付费用等，比重较大。
在销售方面，概伦电子早期主要通过ProPlus对外销售。申报稿显示，概论电子与关联方ProPlus存在经销产品的关联交易，且2019年、2020年的关联交易额十分巨大。据悉，2018年、2019年概伦电子与关联方ProPlus存在关联交易额分别为4140.74万元、4207.06万元，分别占当期营收的比例达到了79.71%、64.24%，均超营收一半。
申报稿显示，2017年概伦电子就与ProPlus签订了经销协议，约定经销费率为33%，概伦电子2018年、2019年五大客户中主要依靠ProPlus完成境外部分产品的销售，深交所对于报告期概伦电子是否依赖ProPlus的销售渠道，是否具有独立的获客能力进行了质疑。概伦电子对此回复：ProPlus主要客户均已完成对概伦电子供应商认证程序，目前相关客户新增订单均由概伦电子独立签署，且持续获取新增订单，2021年概伦电子业务开展良好，收入持续增长，且具备较好的开拓市场能力，此外，未来随着ProPlus业务逐渐萎缩乃至停止、ProPlus将启动注销程序。
然而，界面新闻记者发现，随着该公司2020年对ProPlus销售额下降至营收的18.46%，概伦电子境外收入比例相应下滑。申报稿显示，2018年至2019年，概伦电子境外销售收入占总收入的比重分别为80.79%、71.55%，其中通过ProPlus的境外收入占总收入的比重分别为：80.93%、65.02%，可以说概伦电子之前两年的境外收入几乎完全依靠ProPlus的经销。
但自2020年起ProPlus不再增加新的业务，概伦电子来源于境外销售收入的比例下滑至35.51%，申报稿并未对此原因进行说明。此外，原通过经销商ProPlus销售的固定间接境外客户B销售额同比下降23.59%、境外客户C销售额同比下降62.57%、境外客户D销售额同比下降38.21%，且2020年新增的境外客户A也是通过与ProPlus合作的间接客户，概伦电子对于问询函中独立获客能力的表述仍然不具备说服力。
