766名员工来自竞争对手，这家半导体厂冲刺科创板遭举报.....

举报信反映问题为长电科技对甬矽电子提起的上述诉讼将对其持续经营造成重大不利影响，甬矽电子不具备申请发行上市的条件。甬矽电子9月1日、11月2日、11月17日提交的回复内容均存在与实际情况并不相符的情况。

商业秘密为主要质疑点

在本次举报信中，长电科技提出了两大问题，一是甬矽电子与长电科技的主营业务领域相同，其大量核心技术人员及高级管理人员系长电科技离职人员，该等人员存在违反与长电科技之间的法定保密、约定保密义务的情况，发行人存在通过招徕长电科技离职人员运用长电科技的技术成果、商业秘密等进行使用并申请专利的情况，发行人的专利、核心技术来源、核心产品存在纠纷或潜在纠纷。

长电科技认为，截至2021年5月15日，甬矽电子董监高及核心技术人员中47.1%的人员、技术研发人员中27.30%的人员、专利发明人中84.21%的人员来自长电科技，长电科技与这些人员的劳动合同中约定了保密义务，且还与具体的50位人员签订过保密协议。根据《公司法》第一百四十八条第一款、《劳动合同法》第二十三条第一款以及第九十条之规定，这些人员基于法定或约定的保密义务，对长电科技包括技术秘密、经营秘密在内的商业秘密负有保密义务。

此外，半导体领域具有投资规模大、设备专用性较强、技术门槛高的特点，而甬矽电子2017年11月才设立，仅2018年度营业务收入就达到了3,854.43万元，明显不符合一般半导体企业成长规律。借鉴全球半导体设备公司的成长经历，可以将国内半导体设备企业的成长模式分为初创期、成长期和优势稳定期三个阶段，即便是入门门槛较低的封装领域企业，也需要一定时间的研发、客户资源累积的初创期，才能实现盈利和持续经营。而甬矽电子为仅成立4年的公司，明显应该处于集中研发投入、客户群积累的初创期或成长期，但甬矽电子却实现了超高盈利，因此，其极有可能依赖于不断挖走的长电科技前员工所知悉的技术或客户资源。甬矽电子也披露其客户与长电科技存在高度重合，因此上述人员存在违反保密义务，披露、使用长电科技包括员工信息、客户信息等在内的经营秘密的情形。

因此，长电科技已于2021年11月19日向无锡市中级人员法院发起了针对甬矽电子及徐林华、林汉斌、徐玉鹏、何正鸿、李利、钟磊的不正当竞争之诉，另外甬矽电子的封装产品亦存在侵犯长电科技技术秘密的情形，产品存在潜在侵犯商业秘密纠纷。甬矽电子在首轮问询回复中仅通过简单的核查对象签署承诺书的方式就作出相关人员“不存在违反原任职单位保密义务的情形，且其亦未曾被原任职单位主张违反保密义务，不存在相关纠纷”的结论，以公司成立之初产品较为简单即得出“研发周期相对较短，具有合理性”是极不严谨的。一旦甬矽电子商业秘密侵权成立，其需要承担的法律后果包括巨额赔偿、禁令、刑事责任等，必然会对甬矽电子的主营业务造成重大不利影响。

二是甬矽电子的主营业务收入中包括了长电科技前员工违反其忠实义务获得的收入，包括：（1）甬矽电子的研发人员中，有9名从长电科技离职一年内的发明人在甬矽电子就职期间申请了4项专利，这4项专利涉及相应发明人在长电科技工作时的核心技术。甬矽电子提交专利申请的行为属于未经长电科技授权许可向他人披露商业秘密，且涉嫌对长电科技造成无法弥补的损失。虽然甬矽电子主动撤回了3项专利申请，但这恰恰说明甬矽电子自认无权对这些技术方案申请专利，且甬矽电子提交专利申请之时已经向他人披露了长电科技的商业秘密，即便撤回，技术内容也已经向公众公开构成现有技术，长电科技无法再将这些技术方案作为商业秘密保护，也无法继续申请专利，侵犯了长电科技的商业秘密、专利申请权，造成了不可弥补的损失。对于甬矽电子已经获得授权的1项实用新型专利，其发明人在长电科技任职期间从事电镀、切割等与专利技术领域相关或相近的工序，这项专利亦涉嫌侵犯商业秘密、涉嫌属于长电科技的职务发明，存在潜在纠纷。

（2）甬矽电子高管、核心技术成员多名员工原任职单位均为长电科技，部分人员存在在长电科技任职期间利用职务便利、违反忠实义务，通过持有甬矽电子股份构成自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务获取收入的情形，包括徐玉鹏、包宇君、王晓方、朱莎莎、于苏苏、郭持永、鲁亮、高成义。长电科技已于2021年11月18日向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会针对徐玉鹏在长电科技任职期间持有甬矽电子股份这一严重违反长电科技的利益冲突政策和一名劳动者最基本的诚信和忠实义务的行为提起了劳动仲裁；2021年11月19日向江阴市劳动人事争议仲裁委员会针对包宇君、王晓方、朱莎莎、于苏苏、郭持永、鲁亮在长电科技任职期间持有甬矽电子股份这一严重违反长电科技的利益冲突政策和一名劳动者最基本的诚信和忠实义务的行为分别提起了劳动仲裁。

（3）甬矽电子的技术来源存在很大的风险和潜在纠纷，55项发明专利中多数核心专利不稳定。2021年11月18日、11月19日，长电科技向国家知识产权局发起了5项专利无效宣告请求，甬矽电子的核心专利存在纠纷。甬矽电子主营业务产品与长电科技产品的下游客户存在高度重叠，产品亦存在侵犯长电科技在先专利的侵权风险，主营业务产品存在潜在纠纷，将有可能给甬矽电子带来巨大的赔偿风险，造成甬矽电子持续经营的困难。甬矽电子在首轮回复中通过简单的核查对象访谈、签署承诺书的方式就作出“不存在职务发明、技术侵权相关纠纷”的结论极不严谨。

是否侵犯商业秘密？

根据上述举报信反映问题，甬矽电子出具了超160页的自查报告回复，从举报事项、涉及纠纷案件、对公司发行上市和持续经营的影响，到媒体质疑、中介核查情况等方面都一一进行了回复。

其中描述关于举报事项是否属实的内容超过100页以上，长电科技在本事项中的主要质疑包括主要包括（一）发行人产品侵犯其技术秘密；（二）相关人员违反保密义务，披露或使用其员工信息、客户信息等经营秘密。

对此，甬矽电子回复称，封装行业积累了大量的公共知识，但各家封装厂需要在公共知识的基础上对产品的内部微观结构进行针对性开发，从而形成各家封装厂的自主知识产权或商业秘密；发行人部分产品为核心团队在长电科技任职期间未涉及的产品，系发行人针对客户需求开发的新产品；即使对于同类产品而言，发行人生产过程与最终产品均与长电科技存在差异，发行人自设立以来的产品演进和技术研发过程清晰可溯，客户产品导入需经历完整的导入过程，导入过程中涉及的技术秘密均为发行人自主取得。发行人不存在侵犯长电科技技术秘密的情形。

此外，在发行人5人创始团队中，张吉钦、吴春悦在加入发行人前一家单位并不是长电科技；而王顺波、徐玉鹏均在日月光、星科金朋等知名封测企业从业多年，成长为先进封装领域高端人才，于2011年被引进长电科技工作，分别担任集成电路事业中心总经理和副总经理职务，推动长电科技先进封装业务发展。因此，发行人创始团队在入职长电科技前已建立了先进封装的知识体系、行业认知，并积累了一定的产业资源，具备从零开始搭建中高端封测生产线的能力。

截至2021年5月15日，发行人员工共有2,227名，其中来自长电科技的人员766名，其中生产相关岗位（含直接生产人员及品质管理人员等与生产相关的人员，下同）中M5及以下的员工共556名（占比为72.58%）。

甬矽电子将上述766名员工分为两大类，其中大部分职级较低且以生产相关岗位人员为主，不涉及公司的产品、技术研发相关工作。而涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、专利发明人、技术人员及其他级别在M5以上的人员共计199人，经自查，上述199人不存在违反保密义务、侵犯长电科技商业秘密的情形。

甬矽电子认为，客户名单本身不构成商业秘密，长电科技未明确其通过商业谈判、长期交易等获得的独特内容，亦未提供证据证明其与客户发生稳定交易、为开发客户信息付出的努力以及客户信息的特有性，现有材料不足以支撑长电科技所谓“相关人员存在违反保密义务，披露使用我司包括客户信息等在内的经营秘密的情形”的主张。发行人客户均系独立获取，客户与发行人建立合作关系，系客户基于发行人综合业务能力的正常商业考量，不属于法律规定的不正当竞争行为。因此，发行人不存在披露和使用长电科技商业秘密的情形。

是否对本次上市构成实质性障碍？

针对双方涉及的诉讼案件，甬矽电子指出，长电科技针对发行人不正当竞争诉讼可能产生的法律后果较为轻微，即使败诉亦不会对发行人主营业务造成重大不利影响。

劳动仲裁及诉讼案方面，徐玉鹏等相关人员不存在违反忠实和诚信义务的情况；即使相关人员败诉，仅需承担民事赔偿责任，且金额显著轻微，不影响相关人员的任职资格。发行人并非该仲裁或诉讼事项的当事人，长电科技不能因徐玉鹏等八名员工败诉而向发行人主张权利，即使仲裁或诉讼案件败诉亦不会对发行人产生重大不利影响。

专利无效案方面，即使相关专利被宣告无效，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

保荐机构和发行人律师认为：长电科技虽在举报和声明中声称公司可能侵犯其商业秘密，存在专利、核心技术和核心产品纠纷，但未能列举具体侵权事项、未能提供任何侵权依据，其宣称内容完全建立在对公司招股说明书等公开披露内容主观推论的基础上，与客观事实不符；长电科技提起的诉讼、仲裁和专利权无效不会导致公司存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，公司不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。因此，长电科技的举报、声明及相应的诉讼、仲裁、专利无效申请事项未导致公司存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定，长电科技的举报及发起的诉讼、仲裁、专利无效等不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。

针对上述案件，甬矽电子实际控制人王顺波也出具承诺：“就甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”）在首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）前的未决诉讼以及相关专利无效宣告请求，本人作为甬矽电子的实际控制人，为消除上述事项对甬矽电子造成的不利影响，特此承诺：本人将积极推动甬矽电子的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施。

如果甬矽电子的上述诉讼败诉并因此需要执行生效判决结果，本人（实控人）将承担甬矽电子因此而需承担的全部损害赔偿费用，以保证不因上述费用致使甬矽电子及本次发行上市后的公众股东遭受损失。

为免疑义，如果于本次发行上市前各方达成和解且甬矽电子应支付的和解金额不超过人民币6,632,479.77元的，该部分由甬矽电子承担，若超过人民币6,632,479.77元的，超过部分由本人承担。”