裹挟于第二大股东兼第一大客户顺丰，科捷智能的独立性难言

文：权衡财经研究员 jian dan

编：许辉

5日，市场总局集中进行了多达二十次的反垄断处罚，事涉腾讯，B站和阿里，可见国家强化反垄断执法，不让这个系那个系的资本无序扩张，而之前的1月4日，还公示了深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司收购苏州工业园区报关有限公司股权案这一经营者集中简易案件，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟通过其全资子公司顺丰英运科技（上海）有限公司购买苏州工业园区报关有限公司66％的股权。顺丰泰森（及所在的顺丰集团）的主营业务为快递、快运及冷链物流服务。得尔达从事以报关、清关为主的综合物流服务。

第二大股东为顺丰集团的科捷智能科技股份有限公司（简称：科捷智能）拟冲科上市，保荐机构为国泰证券。本次发行数量不超过4，521．23万股，且不低于本次发行完成后股份总数的25％，拟募资4．48亿元，其中补充流动资金1个亿。

科捷智能实控人变动，第一大客户顺丰成为第二大股东，紧靠海尔系；核心技术人员简历或与实际不符；业务越发依赖顺丰，关联交易不断；原材料波动大，现金流为负，账款逾期加剧；第三方代缴社保，关联资金往来不断；涉嫌误导性陈述。

实控人变动，第一大客户顺丰成为第二大股东，紧靠海尔系

科捷智能是智能物流和智能制造解决方案提供商，产品线包括智能输送系统、智能分拣系统、智能仓储系统、智能工厂系统以及配套核心软件等产品。

2015年3月24日，科捷自动化与易元投资成立为青岛科捷物流科技有限公司，持股比例为70％－30％，科捷有限自设立至2017年12月为上市公司软控股份的孙公司，控股股东为软控股份全资子公司科捷自动化。

易元投资为李志华100％控股的投资公司，在光明日报《青岛科技大学：打造“全球化工橡胶业的硅谷”》报道中，李志华也是软控股份的创始人，20世纪80年代，青科大财政困难，决定凭借工科院校的技术优势鼓励老师“下海”。袁仲雪与李志华同为当时的科研负责人。在学校的制度扶持和人才输送等支持下，他们成立公司创业，从一个科研项目孵化成长，才有现在股票市值达百亿级的软控股份，位居橡胶装备行业产值世界第一。8月软控股份控股股东、实际控制人袁仲雪将其所持有的软控股份表决权委托掉，致使公司实控人由袁仲雪变更为李兆年及其女婿杨浩涌，实质的“0元买壳”，引来了关注函。

2017年12月，科捷自动化将其持有的科捷有限61％股权转让给龙进军等3人，龙进军成为科捷有限控股股东、实际控制人。再看看81年出生的龙进军的履历，硕士研究生学历，2005年8月至2010年9月担任海尔集团海外推进本部美国公司财务经理；2010年9月至2013年3月担任华为技术有限公司巴西公司财务总监；2013年4月至2017年11月历任软控股份有限公司财务总监、副总裁；2017年6月至今，历任公司执行董事、总经理、董事长。至此龙进军开始从软控股份的副总裁走到科捷的实控人位置。

其后2019年9月，日日顺创智、方卫平增资进入，2020年3月18日，日日顺创智再增资，邹振华通过受让股权进入。公司最近一年新增股东的持股数量、变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据情况如下：

截至招股说明书签署日，益捷科技直接持有3，100万股，占公司股份总数22．86％，为公司的第一大股东，为公司的控股股东。龙进军合计控制公司5，100万股股份表决权，占公司股份总数37．60％。

截至招股说明书签署日，持有公司5％以上股份的实控人外的其他主要股东主要包括了顺丰投资，易元投资，日日顺创智。

核心技术人员简历或与实际不符

科捷智能的控股股东为益捷科技，其出资结构为龙进军出资3，061．22万元，持股96．77万元，刘真国出资102．04万元，持股3．23％。2021年6月30日，科捷智能研发人员共计197人，占员工总数的比例约为33．45％。认定为核心技术人员的为刘真国副总经理、何叶副总经理兼软件中心负责人、刘鹏海外事业部副总经理、邱雪峰方案规划总工程师和侯朋任智能物流事业部副总经理兼研发中心负责人。

刘真国作为创始人和核心技术人员，招股书显示其履历为：刘真国，男，1972年2月出生，本科学历。1994年7月至1998年8月担任河南省潢川县电器厂职员；1998年8月至2000年8月担任浙江晋正自动化工程有限公司专案工程师；2000年8月至2005年8月担任日东自动化设备（上海）有限公司物流部经理；2005年8月至2012年6月历任德马泰克国际贸易（上海）有限公司设计经理；2012年6月至2014年8月担任顺丰速运有限公司自动化系统专家；2014年8月至2015年2月担任上海贤益自动化设备有限公司总经理。2015年3月至今担任公司副总经理。

不过查阅公开信息，其简历信息与实际情况严重不符，多处就业经历早于公司成立时间。如1998年8月至2000年8月担任浙江晋正自动化工程有限公司专案工程师；实际情况，浙江晋正自动化工程有限公司的成立时间为2001年3月23日。比如2000年8月至2005年8月担任日东自动化设备（上海）有限公司物流部经理；实际情况，现有注销的日东自动化设备（上海）有限公司的成立时间为2002年9月26日
如2005年8月至2012年6月历任德马泰克国际贸易（上海）有限公司设计经理；实际情况是是，德马泰克国际贸易（上海）有限公司的成立时间为2006年2月16日。

如招股书披露的，2012年6月至2014年8月担任顺丰速运有限公司自动化系统专家；实际情况是，顺丰速运有限公司的成立时间为2013年7月25日。

网上曾有报道，亚洲物流展为专访科捷智能的文章，称负责介绍的刘真国，是科捷GM，作为科捷核心团队成员之一的总经理，在日东、西门子、德马泰克、顺丰等企业工作近二十年 。招股书并没有披露刘真国在西门子工作的经历，也没有披露刘真国在科捷担任总经理的经历。

业务越发依赖顺丰，关联交易不断

简捷智能称业务范围覆盖较广，在智能物流领域客户包括顺丰、德邦、燕文物流、印度Delhivery等行业知名快递物流集团，以及京东、苏宁、网易考拉、韩国Coupang、印度Flipkart等国内国际大型电商平台；在智能制造领域，客户包括海尔日日顺、四川长虹、喜临门等知名消费品牌厂商，以及赛轮轮胎、本田动力、徐工集团、金洲管道等大型工业制造企业。不过，这一切难掩关联交易占比过高的风险。

报告期内，科捷智能来源于前五名客户的营业收入分别为2．89亿元、2．87亿元、8．01亿元及2．37亿元，占营业收入的比例分别为77．91％、62．11％、90．98％和90．37％，客户集中度较高。其中，2018－2020年、2021年1－6月报告期内，第二大股东和第一大客户顺丰集团分别贡献了1．63亿元、9，966．63万元、3．97亿元和2．0亿元，占比分别为43．99％、21．55％、45．12％和76．29％。

此外，报告期内公司下游客户行业集中度亦相对较高，公司来源于快递物流和电商新零售行业客户的主营业务收入分别为3．14亿元、3．94亿元、5．38亿元和2．30亿元，占主营业务收入的比例分别为84．77％、85．87％、61．70％和88．52％。预计在未来一段时间内，公司来自快递物流和电商新零售的收入占比仍将相对较高。

招股书称顺丰于2015年即为公司客户，双方长期保持稳定的合作关系，顺丰投资于2020年4月增资公司，业务合作模式未因相关协议的签署及关联关系的成立发生变化。顺丰系物流行业的龙头企业，顺丰对公司所提供的大型设备系统采购建立了较为严格的内部管理制度，发行人获取顺丰业务均通过招投标或其他市场化手段，不存在顺丰将智能物流系统及设备业务专门指定给科捷智能进行的情形。双方交易价格公允，不存在向对方进行利益输送等情形。 报告期内，顺丰始终通过多家供应商购买智能物流系统及核心设备，简捷智能在其同类产品采购中的占比相对保持稳定。2020年，因顺丰大幅增加了中转场自动化升级等领域的智能物流系统、设备投入，因此对公司的采购额相应增加，公司在顺丰同类产品采购中的占比未发生显著变化。报告期内整体占比较高，且基于顺丰在快递物流行业的龙头地位和公司的在手订单情况，在可预见的未来公司与顺丰的交易将持续存在，具有一定的依赖性。

从上述描述中，科捷智能轻易就解释了其对顺丰的销售收入占营业收入的比例，在2018、2019、2020年对应的43．99％、21．55％、45．12％， 2020年的比例比2019年突然提高了109％。对顺丰的依赖性，系由于行业客观原因及科捷智能自身经营发展需要造成，与同行业公司相近业务模式的情形可比。不过从科捷智能2019年后的前五大客户变化可见，科捷智能越发依赖顺丰及其他关联方。

背后的原因，自然与2020 年4月，顺丰投资对公司增资构成持股关系为公司第二大股东有重大的关联。我们认为对顺丰的重大依赖，不能归结于行业客观原因。本质上是因为跟顺丰的股权关系，科捷智能所列举的同行，中科微至和欣巴与客户不存在股权关系，客户占比较高来自市场的选择，而且客户占比较高是且呈下降趋势。与公司客户点比较高呈上升趋势刚好相反。

报告期内，科捷智能向关联方销售商品、提供劳务的关联交易收入金额分别为1，489．23万元、8，068．63万元、4．83亿元及2．0亿元，占当期营业收入的比例分别为4．01％、17．45％、54．87％及76．47％。从数额增幅上看，2019年比上年度增幅为441．76％，2020年为496．30％。报告期内关联交易占比呈上升趋势，主要原因为科捷智能主要客户顺丰、海尔日日顺与公司建立业务合作关系后，因顺丰投资、日日顺创智于报告期内对公司增资、受让公司股份成为公司关联方，导致公司关联交易金额及比例增高。

据公开资料显示，2020年中国智能物流市场规模，包括科捷智能在内的国内行业内企业在细分市场的市场占有率均不超过10％，公司的智能物流系统和智能制造系统在同类产品的市场份额约1．62％，其中公司的智能物流系统在输送及分拣设备的细分领域市场份额约3．17％；智能仓储系统在货架及储存设备的细分领域市场份额约1．50％。微小的市占率，过多的关联交易，削弱了与可比同行的对照，也使得科捷智能的经营独立性和市场竞争力难为投资者明了。

原材料波动大，现金流为负，账款逾期加剧

科捷智能生产经营所需主要原材料类型包括机械类、电气类、加工件等，报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额分别为2．33亿元、2．92亿元、6．00亿元及1．86亿元，占主营业务成本的比例分别为81．09％、84．24％、89．89％及88．61％。公司所采购的直接材料中，机械类、加工件原材料会受到钢材等大宗产品价格波动的影响，宏观经济形势变化及突发性事件可能对原材料供应及价格产生不利影响。2021年下游钢材价格持续上涨，已对公司采购及生产成本造成了一定影响。

从现金流量上看，科捷智能的经营性现金流量严重不足，除2020年大额融资年产生了经营现金流入外，其他都为微量流入或流出。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2，985．44万元、－2，199．34万元、1．57亿元和－4，599．75万元。科捷智能称应收账款总体回款信用风险较小，但由于公司在产品交付备货期需要提前支付的现金金额较大，公司客户回款受项目周期较长影响，客户通常按项目重要节点向公司支付结算款项，导致报告期内存在经营活动产的现金流量净额低于当期净利润或为负的情况。

科捷智能报告期各期末合并口径资产负债率分别为89．02％、84．05％、78．20％和83．66％，有所下降，但仍高于同行业平均水平。分别体现在应收账款加大，存货加大，和初创期的亏损抵消，导致各期末净资产规模偏小。

报告期各期末，科捷智能存货的账面价值分别为1．27亿元、1．26亿元、3．51亿元和6．66亿元，占流动资产的比例分别为38．31％、30．49％、33．42％和48．09％。经过存货跌价测试，报告期各期末公司部分存货存在资产负债表日可变现净值低于账面价值的情况。由此，报告期内公司分别计提了存货跌价准备297．16万元、182．60万元、142．40万元和244．13万元。

从应收账款账龄来看，科捷智能的高于一年的各阶段账龄数额不小，1年以内的账龄比例近期已低于70％。

报告期各期末，科捷智能应收款项中逾期应收账款的占比分别为23．86％、56．30％、33．92％和36．44％。

第三方代缴社保，关联资金往来不断

报告期内，公司部分员工由于异地办公由公司委托其他单位代缴社保，

从关联方资金往来看，科捷智能与关联方的资本往来颇为频繁，事涉软控股份，日日顺创智等。

2018年12月，软控股份将其所持有的7项“KENGIC”商标无偿转让给公 司，并于2018年12月办理完毕权利人变更登记手续。2020年12月，软控股份有限公司将其所持有的7项“科捷” 商标无偿转让给公司，该转让于2021年3月办理完毕权利人变更登记手续。 2019年7月，科捷智能将4台电脑（含前期使用折旧费用、加密系统费用）转让给青岛蚂蚁机器人有限责任公司，上述事项涉及金额26，096．42元，均按实际成本定价。

涉嫌误导性陈述

科捷智能在招股书赫然声明，招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国泰君安为此次科捷智能IPO的保荐商，称制定并完善了证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。保荐机构认为，科捷智能符合本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件。

不过很简单的一点，在科捷智能2021年11月12日提交的《审核中心意见落实函的回复》P33、P34页，分析数据时，提到竞争对手中科微至2021年1－6月的数据未披露。

但据查，竞争对手的第二季度财务数据在2021年9月21日公告的《中科微至首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》已经披露，且数据明显优于科捷智能。科捷智能和保荐机构为什么在11月提交的回复时还说竞争对手数据未披露呢？部分引用数据遮遮掩掩，是专业能力不行，还是故意为之？科捷智能或有必要给予解答。