光隆科技携附恢复条件对赌冲刺科创板！光芯片贡献营收不到两年，下游厂商追兵已至

《科创板日报》（北京，记者 郭辉）讯，光电子器件制造商桂林光隆科技集团股份有限公司（下称“光隆科技”）日前科创板IPO获受理。其拟募资7．5亿，用于光芯片半导体全制程工艺产线建设项目、子系统与光学器件生产建设项目的建设，此外1．6亿元将用于补充流动资金。

光隆科技的光芯片产品自2020年起研发成功并开始量产，为公司贡献营收——尽管只有321．96万元。也是自去年起，公司光组件、TO－CAN 产品、无源光器件、子系统等产品，在销售量或单价上有所提升，一同帮助光隆科技报告期内实现扭亏。

尽管处于市场对5G以及计算中心蓬勃的需求之下，业绩增长显著，但随着华为等光通信产业链下游企业逐步向光芯片上游延伸，光隆科技在研发工作方面的压力不小。另外，公司此次携附加了恢复条件的对赌协议申请登陆科创板，上市之路或存一定变数。

光芯片项目仍处于初期 后续研发动力有待补足

光隆科技所处的光通信产业，主要由光通信器件、光通信系统和光通信应用三部分组成。光隆科技主营产品覆盖光通信芯片、无源光器件以及子系统产品等多种类型光通信器件，处于产业链上游。

光通信系统为产业链中游，参与者主要为通信系统设备制造商，如华为、中兴、烽火等；光通信应用为产业链下游，主要包括基础电信运营商以及互联网内容提供商。

我国拥有庞大的下游应用市场，促使光通信产业发展亦呈现由下至上的渐次发展成熟的格局。据光隆科技方面介绍，国内通信系统厂商如华为、中兴、烽火等均已跻身世界一流水平，国内主要光模块厂商如中际旭创、光迅科技、新易盛、华工正源等亦已成长至行业前列，但是在产业链较为上游的光芯片与光器件领域发展尚存有不足。

据招股书披露，光隆科技在光芯片领域，正在尝试打造光芯片半导体全制程工艺平台，目前以两家子公司——雷光科技与芯飞科技为主，进行以上相关先进技术与工艺的开发。其中，雷光科技系由光隆光电与外资企业 AGX Technologies Inc．合资设立，今年上半年营收1．15亿，光隆科技持有65％的股权。

光隆科技方面称其是国内少数掌握全套激光器芯片生产工艺技术的企业之一，同时也能够直接对内对外承接各类光芯片TO封装业务。

光隆科技此次科创板IPO，拟募资3．68亿元建设的光芯片半导体全制程工艺产线建设项目将用于 DFB 激光器芯片的量产，行业三大核心光芯片之一的 EML 也已在 2021 年度开始研发。今年上半年，光芯片产品为光隆科技贡献营收接近900万元，去年全年仅为321．96万。

而TO－CAN现为光隆科技主营产品之一，是指将光芯片通过上述TO封装工艺，与管帽、管套等其他原材料结合形成的光器件。在2020年，光隆科技TO－CAN产品的销量达到3632．89万个，较2019年提升75．52％，而今年上半年营收占比为25．06％。

2020年，我国进入5G 网络建设进入高速发展期，仅去年一年我国新增5G基站就超过了58万座。受光通信产业链中游通信系统设备和上游光通信器件的需求催动，光隆科技从2018年至2020年的整体业绩和细分业务均有不同程度的跃升，期内总营收分别为1．75亿、1．92亿、2．73亿，而今年上半年总营收达到1．42亿。

值得注意的是，光隆科技归母净利润在2019年度亏损为826．90万元，自2020年起才实现扭亏，实现1484．98万元，今年上半年则继续保持了662．32万的盈利。

据光隆科技介绍，在当前我国5G通信网络基础建设加速推进以及数据中心运营商投资扩容的背景下，越来越多具备强大的资金及人才优势的产业链下游大型企业，诸如华为、烽火等，均向光芯片及器件领域延伸。

而光隆科技最新的研发人员数量为97人，报告期内研发人员占比分别为14．75％、16．90％、12．15％和12．33％；报告期内形成主营业务收入的发明专利为9项，均只略高于科创板对公司科创属性的要求。另外在研发投入方面，光隆科技研发费用率略高于光讯科技、仕佳光子、博创科技等可比公司的平均值。

对赌协议终止附恢复条件

光隆科技前身于2001年成立，并于2015年完成股改。目前，公司控股股东及实际控制人为彭晖，同时还担任公司法定代表人、董事长，持有公司股份占比26．29％。彭晖与其胞弟彭鹏、胞妹彭丹签订了一致行动协议，合计持股39．4％。

其他持有发行人5％以上股份的主要股东为飞尚实业、超鹏投资、锦蓝贰号、达晨创鸿、陈春明。

其中较为值得关注的是达晨创鸿这家私募机构。其背后的出资方包括深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司等。

在2021年3月，达晨创鸿几乎同时先后以15．38 元／股的价格受让了来自公司股东彭晖、彭鹏、陈春明的合计234万股股份，又以27．69 元／股的“高价”，增资认购了361万股。

不仅如此，《科创板日报》记者注意到，达晨创鸿在上述股本演变过程中，还与光隆科技签订了《股份发行及认购协议之补充协议》，内含有上市要求、股份回购或收购以及反稀释等特殊安排条款的“对赌协议”的情形。

值得注意的是，上述对赌条款已在发行人光隆科技作为回购方的部分做出了终止，不过对赌当事人仍包括公司实控人彭晖。此行科创板上市若失败，达晨创鸿主张彭晖部分或全部回购达晨创鸿所持光隆科技股份的权利自动恢复效力。此外，光隆科技与广投国富、兴睿和盛签订的对赌协议亦做了同样的操作。

图｜光隆科技招股书关于对赌协议恢复条件的描述

中伦律师事务所许志刚律师、张扬律师此前撰文称，相较于A股IPO其他上市版块，科创板《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》以问答形式，首次就对赌协议的概念及其在科创板的适用进行明确说明，这为满足发行人不作为对赌协议当事人等四项要求的情况下，对赌协议可以不清理打开了口子。

据中伦律师事务所梳理的多家公司在科创板发审材料中披露的对赌协议及其处理方式，大部分在发审前均补充了约定协议以彻底终止对赌，并最终通过了审核。

其中以现成功登陆科创板的博瑞医药、赛诺医疗、传音控股为例，在上市前针此前签订的对赌协议，做了附恢复条件的终止约定，不过未获得监管层的认可，最终这三家公司在后续进一步补充了约定以彻底终止且不得恢复效力，才完成了上市注册。

同样以一家科创板上市公司铂力特为例，其最初亦在上市前约定了附恢复条件的对赌终止，不过在发行人及保荐人充分解释符合《审核问答（二）》问题10的四项要求后，通过了审核。

铂力特称其签订的对赌协议当事人是公司实控人，具备回购股权所需资金，并且该对赌协议不会对公司上市审核期间以及上市后造成控制权改变。

一位在北京从事企业上市及并购业务的律师接受《科创板日报》记者采访表示，光隆科技有关原对赌协议的补充确实带有恢复条件，与铂力特的有关安排相似。不过他也表示，监管就对赌协议的审核“很具有政策性”，“可以按照审核意见整改，终止了就大概率可以通过”。

“在发行人尚未成功实现上市情况下，让投资方彻底放弃既有的对赌权利，难免有些不太情愿。利益博弈的结果是，市场上开发了一种附恢复条件的终止——各方约定对赌协议在发行人申报上市时终止，在撤回上市或上市被否时恢复效力。”许志刚律师、张扬律师的文章如是称。

对于光隆科技为何没有在上市前彻底清除对赌条款，公司方面表示因公司近日事务繁忙，暂不接受媒体采访。