潮州三环对申请向特定对象发行股票的审核问询作回复

9月8日晚间，潮州三环对深圳证券交易所于 2021 年 7 月 23 日出具的“审核函［2021］020183 号”《关于潮州三环（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》作出回复。

三年两项目    

三环集团2020 年度向特定对象发行股票募集资金，募集资金投资项目为 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目（简称“5G通信项目”）、半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目（简称“半导体芯片封装”项目）。

两个项目建设期均为三年，且皆是从 2020 年 3 月开始建设。

其中，5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目计划第一年投入 37，900万元；第二年投入 66，325 万元；第三年投入 85，275 万元。

半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目计划第一年投入 9，332 万元；第二年投入 5，600 万元；第三年投入 13，068 万元。

前次募集进度

● 于“5G通信项目”

在 2020 年 12 月达到设计产能 20％；2021 年 6 月完成第二批设备安装调试；2021 年 12 月达到设计产能 55％；2022 年 6 月完成第三批设备安装调试；2022 年 12 月达到设计产能 100％。

● 于半导体芯片封装项目

2020 年 4 季度达到设计产能 33％；在 2021 年 4 季度达到设计产能的 53％；在 2022 年 4 季度达到设计产能的 100％。

截至 2021 年 6 月末，前次募集资金实际投入91，847．38万元，占募集资金拟投入金额的比例达 42．65％；截至 2021 年 8 月 6 日，前次募集资金实际投入 107，072．78 万元，占募集资金拟投入金额的比例达 49．72％。

根据公告显示，本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 6 个月。

深耕电子陶瓷元件及材料领域 50年  

公司已深耕电子陶瓷元件及材料领域 50 年，目前，公司主要产品已拓展至通信部件、半导体部件、电子元件及材料、压缩机部件、新材料等多个领域。

近年来，5G 建设叠加国产替代，公司面临良好的发展机遇，因此规划了多个重大资本性支出项目，除本次及前次募投项目外，其他重大资本性支出项目情况如下：

2020 年 10 月，发行人通过向特定对象发行股票 79，033，430 股，募集资金净额为 215，357．88 万元，用于 5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目、半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目。

截至 2021 年 6 月末，上述募集资金已使用91，847．38万元，剩余123，510．50万元将按计划投入上述项目。

业绩表现  

2021 年半年度业绩预告显示，2021 年上半年归属于上市公司股东净利润为 97，317．55 万元至 114，000．56 万元，同比上升 75％至 105％。报告期内发行人经营业绩波动较大，净利润与营业收入变动趋势存在差异。此外，报告期内发行人境外收入占比分别为 21．60％、23．26％、19．77 和 19．97％。

公司电子元件及材料主要包括 MLCC、陶瓷基片、电阻、陶瓷基体等。在上半年营收中显示，公司电子元件及材料收入分别为 136，459．72 万元、84，026．10 万元、131，814．19 万元和 101，872．77 万元，毛利率分别为 62．01％、46．68％、56．45％和 58．36％

2021 年 1－6 月公司营业毛利、营业利润、归属于母公司股东的净利润较 2020 年同期分别增加 93．32％、94．09％和 94．02％，以上三项变动幅度基本一致，营业毛利增加是公司归属于母公司股东的净利润增加的主要影响因素。

2021 年 1－6 月，公司营业毛利变动的构成情况具体如下：

通信部件主要产品销售价格、销售数量及毛利率变化情况、下游电子元器件行业周期变化情况

通信部件收入  

公司通信部件主要包括光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷手机后盖等。

报告期内，公司通信部件收入分别为 135，551．13 万元、93，343．80 万元、133，636．76 万元和82，841．50 万元，毛利率分别为 49．96％、54．28％、51．17％和 53．99％，毛利率相对稳定，收入则呈现出一定波动状态，反映了在 4G向 5G 网络建设的过渡期间，4G 相关产能出清及此后 5G 相关产能逐渐放量的过程。

光纤陶瓷插芯及套筒是公司的传统优势产品。公司光纤陶瓷插芯产品在全球市场中占有较高份额，有较强的产品定价能力。报告期内，公司光纤陶瓷插芯及套筒平均销售单价较为稳定。

在上半年中，公司光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷手机后盖平均销售单价及销量变动幅度如下：

截至 2021 年 3 月末，发行人商誉账面价值为 23，195．37 万元，为 2017 年收购德国微密斯形成。报告期内，集团于2017 年 7 月 31 日收购的德国微密斯净利润分别为 4，877．26 万元、3，517．48 万元、4，213．04 万元、2，022．54 万元。

5G 叠加国产替代趋势，多项目筹资支出  

近年来，为鼓励自主创新以及提高关键基础材料和部件的自主保障能力，我国政府颁布了《中国制造 2025》等一系列支持政策，各级地方政府亦出台相关配套措施，为此，公司申请并获得了较多的政府补助。截至 2021 年 6 月末，公司因取得政府补助所形成的递延收益余额为 53，349．84 万元，占期末净资产比例为 4．67％。

2020 年、2021 年 1－6 月，公司计入当期损益的政府补助分别为 9，839．68 万元、7，818．64 万元，占各期利润总额比例分别为 5．86％、6．09％。环集团表示，未来，若公司无法持续取得相关政府补助，将对公司经营业绩以及财务状况产生不利影响。”

5G 叠加国产替代趋势，为公司提供了有利的外部市场环境，近年来，三环集团规划了较多的重大资本支出项目：

● 本次募投项目拟于 2024 年全部投资完毕，预计投资总额合计为 425，862．92 万元，其中拟使用募集资金为 390，000．00 万元；

● 前次募投项目拟于 2023 年全部投资完毕，拟使用前次募集资金 215，357．88 万元；

● 公司规划的其他重大资本性支出项目拟于 2024年全部投资完毕，预计投资总额为 600，045．91 万元，全部以自筹资金投入。

不存在重复建设的情形

本次募投项目与公司规划的其他重大资本性支出项目系独立、不同的项目，该等项目所生产的产品或建设目的均不同。

其中，本次募投项目包括高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目（主要建设 MLCC 生产线）、深圳三环研发基地建设项目（重点提升公司在固体氧化物燃料电池制备技术及产品、多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的研发实力，有利于进一步增强公司固体氧化物燃料电池、MLCC 业务的竞争力）。

进一步增强公司现有主营业务的竞争力  

公司拟通过本次发行募集资金用于高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、深圳三环研发基地建设项目，该等项目有利于进一步增强公司现有主营业务的竞争力，符合公司战略发展目标。

在 5G 建设及商业化、汽车电子等产业快速发展以及国产替代进程深化的背景下，公司 MLCC 等产品需求旺盛，现有产能已无法满足当前以及未来的市场需求。并且，为把握市场机遇以及进一步优化高端产品结构，公司在前期技术研发、市场、人才等资源储备的基础上，急需扩充 MLCC 产品产能。

上述项目投产后，相关产品将有助于打破国外市场垄断局面，助力国内相关产业发展。同时，公司所属行业为技术密集型产业，需要招聘大量高端人才以巩固、提高自身研发实力以及突破技术壁垒。

三环集团表示，目前，公司主要生产、研发基地位于广东省潮州市、四川省南充市，而深圳市作为粤港澳大湾区的中心城市之一，在制度、对外经济交流、经济的市场化和国际化、公共管理等方面均达到先进水平，有利于吸引更多的国内外一流人才。

因此，公司需要通过建设深圳三环研发基地，进一步提升研发实力、完善区位布局，为公司实现长期发展战略提供人力资源保障。因此，本次募投项目建设具有必要性及合理性。