菲沃泰上市:专利存纠纷 内控不规范

文|天一

除了内部管理存在问题之外,其报告期内还有重大资产重组事件,这也是导致其存在未弥补亏损的原因。

江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司科创板IPO获得受理,公司拟发行不超过3．35亿股,募资16．64亿元。募集到的资金主要用于总部园区项目、深圳产业园区建设项目及补充流动资金。

菲沃泰目前审核状态变更为“已问询”。据招股书显示,报告期内菲沃泰的管理费用超出研发费用,还存在专利纠纷,内部管理上由于大股东持股比例过高,导致内控不规范,公司重组后还存留未弥补的亏损。在业务上,对于大客户的依赖性强,集中度过高,容易受大客户影响。

【管理费用、研发费用分析】

菲沃泰管理费用率远高于行业水平。

报告期内,菲沃泰剔除股份支付后的管理费用率分别为20．53%、23．27%、17．98%、19．26%,行业平均水平为14．92%、9．54%、9．08%、9．96%。

对于销售费用率较高,菲沃泰称,主要是由于公司成立时间较短且处于成长期,业务规模相对较小,在开发新客户、新市场方面投入较大。另外招股书中提到,报告期内公司的管理费用率高于行业平均值,主要因为职工薪酬和法律咨询服务费用占比较高。其中,2019年菲沃泰法律咨询服务费用支出为717．49万元,占比达到17．18%。

法律咨询服务费的增加主要是因为公司聘请境外律师就P2I公司在境外的相关发明专利提起专利无效的请求、聘请境内律师就与P2I公司的境内专利纠纷进行诉讼和为筹划境外上市聘请法律中介提供咨询建议。

若在P2I公司针对深圳分公司的专利侵权诉讼中败诉,深圳分公司存在可能被判令赔偿损失和相关费用、销毁侵权产品的风险,并导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发生,将会对公司经营业绩造成不利影响。

而同期菲沃泰剔除股份支付后的研发费用率分别为13．17%、11．80%、10．41%、12．35%,而同期行业平均值为7．00%、9．18%、10．80%、14．20%,对比发现仅2020年度及2021年第一季度的研发费用略低于行业平均水平,但研发费用也整体低于管理费用的支出。

截至2021年6月末,菲沃泰已有41项发明专利(剔除同一技术在不用国家或地区取得的专利后)和1项计算机软件著作权,其中25项专利技术已量产并形成主营业务收入。

这些核心专利技术是菲沃泰2020年股改时从荣坚五金手中转继而来,或公司自研。截至2021年3月末,菲沃泰共有研发人员89人,占员工总人数的比重为18．8%。

【内部管理存在问题,仍存未弥补亏损】

据招股书,菲沃泰从银行取得贷款资金后通过受托支付转账给荣坚五金再根据资金需求从荣坚五金拆借,2018年至2020年取得的银行借款中涉及转贷的金额累计为3,500．00万元。

同时,菲沃泰还曾向荣坚五金开具商业承兑汇票,荣坚五金在将票据贴现后借款给菲沃泰。2019年和2020年,菲沃泰开具存在前述情形的商业承兑汇票金额分别为800万元和2200万元。

此外,菲沃泰还存在通过关联方及第三方收款,通过关联方缴纳公司承担的税款、支付年终奖和劳务报酬、报销款等情形。

业内人士分析,这些不规范行为的发生,可能与实际控制人持股比例较高有关。

虽然菲沃泰在2020年已经进行了3次融资,总金额达2．93亿元,近一年也新增了11名股东,包括9名外部投资者和2名员工持股平台,但公司的实际控制人宗坚、赵静艳仍通过控股股东Favored Tech(香港)控制菲沃泰82．88%的表决权。宗坚系公司的创始人,且一直担任公司董事长、总经理,对公司重大决策及经营管理具有决定性影响。

行业人士分析:如此高的持股比例对于一家股份制公司而言,很难排除实控人利用绝对控股权进行一些不利中小股东权益的事项发生的可能性。而大股东持股比例过高,再联系到公司内控不规范的情形,或将成为公司上市路上的不确定性因素之一。

除了内部管理存在问题之外,其报告期内还有重大资产重组事件,这也是导致其存在未弥补亏损的原因。

2020 年5月,菲沃泰与荣坚五金实施业务重组,荣坚五金将PECVD镀膜设备相关业务及所涉及的资产、人员、知识产权转移至公司。

据了解,荣坚五金在重组前后均处于菲沃泰实际控制人宗坚、赵静艳的控制之下,且宗坚自荣坚五金成立至今实际参与经营管理,先后任荣坚五金经理、董事长兼总经理、执行董事,本次业务重组构成同一控制下业务合并。

菲沃泰重组合并荣坚五金后,导致其存在未弥补亏损。截止2021年3月31日,菲沃泰合并累计未分配利润为-7,301．78万元,而亏损形成的主要原因是收购荣坚五金PECVD镀膜设备业务形成同一控制下业务合并,合并过程中抵消公司固定资产账面价值中未实现内部交易损益导致未分配利润减少。

【客户依赖性、集中性较高】

招股书显示,2018-2021年菲沃泰前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为86．49%、80．59%、84．45%和73．67%,其中,菲沃泰最大的客户在2018-2020年是华为,2021年1-3月是小米,其销售额占当期总营业收入的比例分别为45．86%、49．01%、40．88%、47．86%。

过于依赖大客户容易让毛利率受大客户影响而不稳定,客户集中度高也让公司无法拥有好的防御能力,大客户的订单情况一定程度上影响菲沃泰的业绩状况。

2020年第三季度起,华为手机减产,2021年第一季度,华为继续减产并从菲沃泰的第一大客户退居二线,占营收的比例也从40．88%下降至16．74%,主营业务的毛利率从2019年的102．97%下降至今年第一季度为71．07%。

在2021年1-3月,为维持客户关系,菲沃泰仍在华为工厂及其EMS厂商保留较多镀膜设备,该批设备产能利用率有所下降导致产品分摊的固定成本上升,毛利率降低。

此外,菲沃泰主要生产模式是驻外生产,报告期内其驻外生产产生的收入占营业收入的比例均大于80%,成本约占总营业成本的67．8%～75．4%。

值得注意的是,2021年3月末菲沃泰的总资产才4．61亿元。这个募集资金总额,是公司总资产的3．6倍。菲沃泰称,若公司未来经营业务出现下滑,盈利能力受限,短期内无法覆盖未弥补亏损,公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险。