宇顺电子拟200亿收购成都润运 或构成借壳交易

1月11日，深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇顺电子”）发布公告，公告宣称其股票自当日复牌，且之后将继续推进重大资产重组事项。据其表示，公司将通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式作价约200亿元人民币购买成都润运文化传播有限公司（以下简称“成都润运”）资产100％股权。

在交易原因方面，公告显示，公司所处的触控显示屏行业增速放缓，利润空间被不断压缩，主营业务面临较大的竞争和转型压力。而其标的公司成都润运是行业内排名前列的影院投资公司，收入规模和利润规模都有望实现进一步增长。交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，从而保障未来长期稳健发展建立。

除上述公告显示的原因之外，业界普遍认为，这起收购案真正的目的是宇顺电子实际控股方中植系“卖壳”，而交易对方星美控股“借壳”推动其控股的成都润运实现A股上市。

宇顺电子与中植系的渊源

据了解，宇顺电子于2004年成立，2007年进行股份制改革，当时最大的股东魏连速持有45．76％股权。2009年在深圳证券交易所上市交易。其主要经营范围涉及生产、销售液晶显示器；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品等。

在公司股本变化方面，公司股票于2009年首次公开发行后，股本总额增加至 7，350 万股；2013年3月，非公开发行向认购对象发行了人民币普通股，总股本变更为 113，500，000 股；2013年12月向林萌等深圳市雅视科技有限公司股东合计发行股份，总股本变更为161，503，887股；2014年，向魏连速等认购对象发行募集资金，总股本变更为 186，835，822 股；2017年通过资本公积转增股本，总股本变更为 280，253，733 股。

在实际控制人方面，自上市以来至2015年底，宇顺电子的控股股东、实际控制人均为其创始人之一魏连速。直到2015年12月8 日，魏连速与中植融云（北京）企业管理有限公司签署了协议，中植融云通过全资子公司张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司间接占有上市公司总股本的3．49％，中植融云成为上市公司的控股股东。

至此，中植系正式介入宇顺电子，作为A股上市公司，其实际控制方也正式变为中植系。而掌握中植集团58．34％股权的解直锟也顺理成章地成为宇顺电子的实际控制人。而说到中植系那可算是赫赫有名了，它的全称是中植企业集团有限公司，该集团素以雄厚的实力以及精湛的资本运作术而闻名，尤其在经营壳股方面独树一帜。

在中植系开始入主宇顺电子以来，就一直通过各项措施来改善经营和加强控制。如2016初，中植融云通过集中交易共买入上市公司股票合计1，390，000 股，占公司总股本升至4．24％；4月，中植融云将林萌先生持有的上市公司7．39％股份的表决权委托给中植融云；7月，魏连速将其持有的部分股份以协议转让的方式转让给中植融云；2017年，中植产投也两次增持公司股份。

经过一系列的动作之后，宇顺电子控股股东及一致行动人中植产投、丰瑞嘉华在公司拥有表决权的股份数量合计占公司总股本的比例达到20％。

中植系早就将宇顺电子作为“壳资源”在培育？

中植系作为以资本运作出名的集团，从2015年入主宇顺电子，并一步步成为宇顺电子的实际控制方，解直锟也最终成为实际控制人，再到此次作价约200亿元人民币购买成都润运资产100％股权的这一“卖壳”举动，中植系似乎又将完成一次从培育壳资源再到卖个好价钱的过程。

事实上，中植系从两年前入主宇顺电子到现在要着手卖掉，这期间的一系列动作确实实现了宇顺电子“扭亏为盈”的转变。2015年，中植系入主之时，宇顺电子的处境非常不好，甚至被拉响了退市预警（被冠名＊ST宇顺），而问题主要是出在之前的一次收购之上。

当年，宇顺电子以对价14．5亿元揽入雅视科技100％股权，当时交易对方许下高额业绩承诺，但是，雅视科技仅在收购当年实现业绩承诺避免了宇顺电子被暂停上市，之后的2014年、2015年反而出现了亏损，且有扩大之势。2016年，宇顺电子再次因连续两年亏损而“披星戴帽”。

中植系入主后采取多项措施改善公司情况，主要有继续增持巩固控制权，以及追回业绩补偿并坚决甩卖雅视科技。最终，华朗光电以1．7亿元的价格受让了雅视科技100％股权，与当初14．5亿元收购价差别巨大，中植系也成功地甩掉了雅视科技这一害群之马。宇顺电子终于在去年5月成功摘帽，撤销了退市风险警示。

在中植系实际控制期间，宇顺电子还在2015年年报中大额计提资产减值，主要为雅视科技未能实现业绩承诺造成的商誉减值，使公司在2015年一次性亏完，从而有利于2016年度业绩的改善。

另外，通过接受魏连速的股份转让以及促使林萌进行业绩补偿等多项措施并举，宇顺电子终于在2016年度成功扭亏。至此，宇顺电子已经成为了一个干净的“壳资源”，可以卖个好价钱了。

成都润运借壳上市，或成星美控股回归A股的跳板

对于交易标的公司成都润运文化传播有限公司而言，其控股股东为星美圣典（持有43．03％股权），作为星美控股旗下影院的运营主体，成都润运成立于2010年，实际控制人为覃辉，主营业务为电影放映及影院运营，即电影票务销售、影院卖品销售及整合营销等。

据了解，在之前增资公告中，星美控股透露，成都润运运营320家电影院，当时定的目标是2017年底前、2018年底前分别实现运营350家、400家电影院，且不排除未来以类似方式解决影院扩张的资金需求。

成都润运的经营状况态势良好，本次重组前，上市公司主营为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售等。本次重组完成后，公司主营将转型为影院运营，公司控股股东将变更为星美圣典或星美国际，实际控制人将变更为覃辉。

此外，也有业内人士认为，星美控股此次利用旗下成都润运借壳上市，实际上也是出于分拆业务，借机重回A股市场的考虑。因为星美控股当前市值仅有100亿港元左右，远低于A股同类上市公司，因而寻求价值重估很有可能是星美控股将成都润运分拆出来回归A股的一大动力。

此外，宇顺电子的交易对方包括星美圣典、星美国际、创泰融元、汇恒赢、汇荣晟、东证归鼎、建银国际、焰石鸿源、中汇金玖。其中，创泰融元、汇恒赢、汇荣晟的实际控制人解茹桐与公司实际控制人解直锟系直系亲属关系，本次交易构成关联交易。因此，中植系也并未完全离去，此番交易后持股比例仅仅低于星美方面，仍将是宇顺电子重要的股东。

值得一提的是，由于“借壳”的标准趋同于IPO，在监管趋严的背景下，该交易将会经历严格的审查。目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可，具有一定的不确定性。