沃格光电IPO成功过会 与深天马关联交易遭疑

证监会6日晚间公布了《第十七届发审委2018年第31次会议审核结果公告》，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”）首发申请获通过，保荐机构为申港证券。

2015年7月20日，沃格光电正式挂牌新三板，挂牌之初仅有6名股东。随后，沃格光电于2015年10月完成挂牌后首次定增，以每股约15．79元／股定向发行1267万股，募集资金2亿元，共有9名自然人和17家机构参与认购。其中就包括鑫浣资产管理有限公司（以下简称“鑫浣资产”）的三支资产管理计划（注：下表两列数字依次为认购股数和认购金额）：

据沃格光电招股书披露，在2017年8月31日沃格光电从新三板摘牌当天，鑫沅资产管理有限公司的三支资产管理计划与沃格光电股东富海新材签订了《股份转让协议》，将其各自持有的沃格光电0．36％、0．27％、0．27％股权转让给深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙），转让价格为31．58元／股，较进入时的15．79元／股及沃格光电摘牌时二级市场19．66元／股的价格都高出不少。

此外，据了解，沃格光电存在大客户依赖问题，其报告期对前五名客户销售收入占比均在90％以上。不过，大客户依赖问题虽然被发审委关注到，但最终沃格光电仍成功过会。

本次沃格光电成功过会，最开心的要算新三板集邮党。据显示，沃格光电2015年7月20日挂牌时有6名股东，摘牌时有60名股东，52名股东通过定增或二级市场进入。

资料显示，沃格光电主营业务是FPD光电玻璃精加工业务。此次IPO，沃格光电拟于上交所公开发行不超过 2364．89万股，计划募集资金7．38亿元，用于TFT－LCD玻璃精加工项目、特种功能镀膜精加工项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

近三年一期财务数据显示，沃格光电业绩增长迅速，其2017年上半年净利润已超2016年全年：

值得注意的是，2014－2017年1－6月，沃格光电前五大客户合计销售占营业收入比例分别为98．15％、99．18％、93．49％及97．83％，其中对第一大客户深天马及关联方销售占比分别为65．69％、59．20％、53．64％及57．81％，超过50％，占比较高，其余主要客户还包括京东方、TCL集团、中华映管、莱宝高科等。

发审委会议要求沃格光电就以下几方面问题做进一步说明：

1、沃格光电报告期对前五名客户销售收入占比均在90％以上。沃格光电代表需：（1）说明客户集中度高是否属于行业共有特点；（2）结合行业状况、前五名客户的市场地位、经营状况和财务状况以及相关合同条款，说明与前五名客户交易的可持续性；（3）针对客户集中度较高的情况，说明已经和将要采取的风险控制措施。

2、报告期沃格光电向深天马及其关联方销售占比均在50％以上，且薄化、镀膜等主要产品的毛利率均高于其他客户。沃格光电代表需说明：（1）与深天马及关联方业务的定价机制及价格公允性，是否存在利益输送情形；（2）主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户是否存在差异；（3）与深天马及其关联方毛利率高于其他客户的原因及合理性；（4）交易是否具有可持续性，是否对深天马及关联方存在重大依赖，相关风险是否充分披露；（5）深天马计提1．86亿减值准备对公司的影响。

3、沃格光电代表需说明：（1）毛利率显著高于同行业可比公司的原因；（2）客供料是否为行业惯例，业务实质属于来料加工还是生产销售，相应收入确认是否符合会计准则规定；（3）毛利率波动较大的原因及高毛利率是否具有可持续性，风险揭示及信息披露是否充分；（4）内、外销毛利率差异的原因，海关出口数据及支付的市场拓展维护费用是否与外销收入规模匹配。

4、沃格光电代表还需说明：（1）收入、净利润大幅增长的原因及合理性，公司经营及行业环境是否发生重大变化；（2）净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性；（3）销售信用政策是否保持一致，应收账款逐期增加的原因，以及坏账准备计提是否充分。